禍起研發(fā)費(fèi)歸集準(zhǔn)確性 現(xiàn)場檢查揭株洲科能帶病闖關(guān)科創(chuàng)板IPO往事

導(dǎo)讀：在申港證券的輔導(dǎo)下，株洲科能僅用了四個(gè)多月時(shí)間就完成了上市輔導(dǎo)到上市申報(bào)的全過程。那么，對于上市秉承“不求穩(wěn)，只求快”理念的株洲科能，真的會(huì)因?yàn)槠渌^的“自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃需要”而放棄對IPO的渴望？答案當(dāng)然是否定的。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

“是根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃需要，經(jīng)與監(jiān)管部門充分溝通后作出的決定”，在一個(gè)多月前的2025年10月31日，當(dāng)上交所宣布因株洲科能新材料股份有限公司（下稱“株洲科能”）主動(dòng)申請撤回上市材料而終止其IPO上市審核的決定后，株洲科能在接受媒體采訪時(shí)如此解釋其叫停上市計(jì)劃的原因。

在株洲科能此次IPO宣告停擺之前，其已在科創(chuàng)板上市審核的隊(duì)伍中等待了兩年有余。

公開信息顯示，株洲科能是在2023年6月21日由申港證券的保薦下向上交所遞交了科創(chuàng)板的上市申請并獲得受理的。

雖然在2023年7月17日上交所就對株洲科能的上市申請展開了第一輪的審核問詢，但直到2025年10月底被叫停，株洲科能也未能再向A股資本市場再前進(jìn)一步。

作為一家成立于2001年初的企業(yè)，株洲科能對于A股上市似乎有著強(qiáng)烈的急迫感。

三年前，就因?yàn)槠渥畛踹x定的中介機(jī)構(gòu)未能按其要求盡快推動(dòng)上市計(jì)劃，株洲科能就不惜冒著臨時(shí)更換保薦券商所可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，將自己的上市命運(yùn)托付給一家在業(yè)內(nèi)名不見經(jīng)傳的小券商。

2022年3月底，當(dāng)株洲科能決定啟動(dòng)科創(chuàng)板IPO計(jì)劃時(shí)，其原本是與國內(nèi)頭部券商招商證券簽署協(xié)議，由后者對其此次資本化運(yùn)作進(jìn)行上市輔導(dǎo)。

但就在招商證券對株洲科能上市輔導(dǎo)推進(jìn)了近十個(gè)月后，2023年1月31日，株洲科能突然宣布向湖南證監(jiān)局撤回上市輔導(dǎo)申請并終止輔導(dǎo)。

而在株洲科能一邊叫停與招商證券的上市輔導(dǎo)的同時(shí)，其又在2023年1月30日與申港證券重新簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。

就緣何會(huì)拋棄招商證券而轉(zhuǎn)投保薦業(yè)務(wù)實(shí)力遠(yuǎn)不及前者的申港證券，株洲科能給出的解釋是“招商證券在輔導(dǎo)期內(nèi)就輔導(dǎo)工作安排與公司上市計(jì)劃存在分歧，雙方難以協(xié)調(diào)一致”，原來，按照株洲科能的計(jì)劃，其欲在2022年底就完成上市輔導(dǎo)并實(shí)現(xiàn)IPO的申報(bào)，但到了2022年第四季度，株洲科能認(rèn)為招商證券仍未能推動(dòng)其相關(guān)上市申報(bào)準(zhǔn)備工作。

果不其然，在轉(zhuǎn)投申港證券之后，株洲科能的上市進(jìn)程也終于獲得了其所渴望的快速推進(jìn)。

在申港證券的輔導(dǎo)下，株洲科能僅用了四個(gè)多月時(shí)間就完成了上市輔導(dǎo)到上市申報(bào)的全過程。

那么，對于上市秉承“不求穩(wěn)，只求快”理念的株洲科能，真的會(huì)因?yàn)槠渌^的“自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃需要”而放棄對IPO的渴望？答案當(dāng)然是否定的。

時(shí)值當(dāng)下的2025年年末，滬深交易所連續(xù)公布了多起對此前IPO企業(yè)“帶病闖關(guān)”案例的懲處結(jié)果，其中，在2025年12月22日由上交所公布的最新一系列監(jiān)管警示決定，其主角便劍指株洲科能。

也正是隨著這一系列監(jiān)管文件的落地，株洲科能科創(chuàng)板上市鎩羽背后的故事也才得以浮出水面。

據(jù)上交所透露，在對株洲科能科創(chuàng)板IPO的審核過程中，監(jiān)管層對其實(shí)施了現(xiàn)場檢查，結(jié)果檢查出了多起違規(guī)事項(xiàng)，因株洲科能涉嫌信息披露的瑕疵，遂決定對株洲科能及一眾責(zé)任人等采取監(jiān)管警示。

“2024年以來，證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門大幅提高了對首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查的比例，尤其對一些存在著問題爭議或上市條件距離監(jiān)管紅線較近的擬上市企業(yè)，監(jiān)管層會(huì)尤為關(guān)注。”一位接近于監(jiān)管層的資深投行人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

2024年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》，意見提出，要同步加大對擬上市企業(yè)的隨機(jī)抽取和問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查力度，大幅提升現(xiàn)場檢查比例，形成充分發(fā)現(xiàn)、有效查實(shí)、嚴(yán)肅處置的監(jiān)管鏈條，有力震懾財(cái)務(wù)造假。

隨后，證監(jiān)會(huì)更強(qiáng)調(diào)稱，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于擬上市企業(yè)的三分之一。

“在株洲科能IPO的審核過程中，監(jiān)管層與外界對于其研發(fā)費(fèi)用的歸集準(zhǔn)確性就充滿著爭議，因?yàn)榘凑障嚓P(guān)標(biāo)準(zhǔn)，株洲科能在研發(fā)投入的指標(biāo)數(shù)據(jù)上僅算是剛剛滿足科創(chuàng)板的申報(bào)條件，所以，其研發(fā)費(fèi)用歸集的準(zhǔn)確與否就將直接關(guān)系到其是否滿足科創(chuàng)板上市基本條件的判斷?！?/p>

上述投行人士向叩叩財(cái)經(jīng)表示，也正是在這一背景之下，監(jiān)管層決定對株洲科能的IPO啟動(dòng)現(xiàn)場檢查。

現(xiàn)場檢查的結(jié)果也在一定程度上印證了監(jiān)管層的猜想。

在株洲科能因IPO“帶病闖關(guān)”被上交所處罰的同時(shí)，作為其此次上市的保薦代表人，來自申港證券的李強(qiáng)和葉華同樣遭到了監(jiān)管層的追責(zé)。

上交所認(rèn)為李強(qiáng)和葉華二人在對株洲科能IPO的保薦過程中，未關(guān)注到株洲科能在研發(fā)投入等方面的異常情況，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，履行保薦職責(zé)不到位。

“對于IPO上市來說，推進(jìn)快往往不如推進(jìn)得穩(wěn)，擬上市企業(yè)在申報(bào)上市之前將公司治理結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)、內(nèi)部控制制度等問題一一合規(guī)落實(shí)，練好基本功，比抱著僥幸心態(tài)一味地求快要好得多?！鄙鲜鲑Y深投行人士感嘆道。

當(dāng)初嫌棄招商證券上市輔導(dǎo)工作太“慢”的株洲科能，如今也真真切切為自己IPO過程中的“冒失”付出了代價(jià)。

正如上述所言，對A股上市充滿期待的株洲科能并不會(huì)因?yàn)檫@一次受挫而放棄資本化的機(jī)會(huì)。

2025年11月6日，就在株洲科能對外宣稱是“根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃需要”而終止此前科創(chuàng)板IPO后僅僅一周時(shí)間，其又悄然與中介機(jī)構(gòu)簽署了新的上市輔導(dǎo)協(xié)議，并就此正式重啟IPO。

據(jù)湖南證監(jiān)局公布的有關(guān)備案信息顯示，株洲科能此番重啟IPO，并未如部分闖關(guān)滬深I(lǐng)PO的失敗者那樣，改換上市的賽道屈尊于上市門檻更低的北交所，而是依舊將科創(chuàng)板視為其IPO的目的地。

還值得一提的是，縱然來自于申港證券的兩名保薦代表人被上交所認(rèn)定為“保薦職責(zé)履行不到位”，需要“高度重視，針對違規(guī)問題采取有效措施進(jìn)行整改”，但株洲科能仍然對申港證券投下了“信任票”——在株洲科能剛剛啟動(dòng)的新一輪科創(chuàng)板IPO上市輔導(dǎo)中，為其擔(dān)任輔導(dǎo)券商的仍是這家曾僅用四個(gè)月就按其要求完成上市輔導(dǎo)的小券商。

1）研發(fā)投入認(rèn)定與內(nèi)控皆存瑕疵

根據(jù)2024年4月修訂并實(shí)施的《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》（下稱《暫行規(guī)定》），擬申報(bào)科創(chuàng)板上市的企業(yè)在研發(fā)投入上需滿足“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或者最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在8000萬元以上”的規(guī)定。

對照株洲科能，其在2022年至2024年中，沒有一年的研發(fā)投入占營業(yè)收入比重能達(dá)到5%，在2024年甚至都不足4%。

幸運(yùn)的是，正在2022年至2024年這三年中，株洲科能研發(fā)費(fèi)用累計(jì)額為8866.07萬元，這才算勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)到科創(chuàng)屬性標(biāo)準(zhǔn)所要求的“最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在8000萬元以上”的標(biāo)準(zhǔn)。

不過株洲科能這幾乎踩線過關(guān)的研發(fā)費(fèi)用金額，也一度被外界質(zhì)疑其經(jīng)不起推敲。

因?yàn)樵谥曛蘅颇艿难邪l(fā)費(fèi)用明細(xì)中，其材料費(fèi)用的占比一度接近70%，“株洲科能是否存在將生產(chǎn)材料混入研發(fā)，能否經(jīng)得起監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查”的爭議聲就不斷。

在上交所對株洲科能下發(fā)的首輪上市問詢函中也不僅要求其說明“研發(fā)人員的劃分標(biāo)準(zhǔn)、管理制度，是否存在研發(fā)人員從事生產(chǎn)工作或其他工作的情況”，也要求其進(jìn)一步論證“研發(fā)、生產(chǎn)所用原材料是否通用，是否存在共用機(jī)器設(shè)備和電力的情形，相關(guān)材料費(fèi)、折舊與攤銷、燃料動(dòng)力費(fèi)在研發(fā)費(fèi)用和其他成本費(fèi)用科目間的歸集依據(jù)及歸集情況”。

對于上述詰問，株洲科能回復(fù)上交所的問詢稱“公司根據(jù)員工從事工作的實(shí)質(zhì)內(nèi)容確認(rèn)人員分類，通過考勤記錄確認(rèn)其參與研發(fā)工作的情況，且其崗位、學(xué)歷和專業(yè)背景均為各研發(fā)項(xiàng)目所必須配備的人員，因此將相關(guān)人員認(rèn)定為研發(fā)人員具有合理性”。

而作為株洲科能IPO的保薦代表人，李強(qiáng)和葉華二人也向上交所發(fā)表核查意見稱，在報(bào)告期內(nèi)，株洲科能已有效執(zhí)行了已建立的研發(fā)活動(dòng)相關(guān)內(nèi)控制度，嚴(yán)格區(qū)分和歸集研發(fā)和生產(chǎn)活動(dòng)所用的直接材料，并合理歸集了研發(fā)活動(dòng)與生產(chǎn)活動(dòng) 產(chǎn)生的折舊攤銷、燃料動(dòng)力等各項(xiàng)費(fèi)用和支出。

雖然所有的結(jié)論都說得鏗鏘有力，但在監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查下，株洲科能還是“露出了尾巴”。

“研發(fā)投入金額披露不準(zhǔn)確”，即是上交所日前決定對株洲科能及相關(guān)人士予以監(jiān)管警示處罰的主要原由。

據(jù)上交所稱，經(jīng)過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，株洲科能部分廢料損失、員工薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用依據(jù)不充分，合計(jì)應(yīng)扣除的研發(fā)費(fèi)用金額為441.17萬元，占發(fā)行人披露的 2021 年至 2023 年累計(jì)研發(fā)投入的 5.19%。

在其前次IPO申報(bào)的報(bào)告期內(nèi)，株洲科能氧化鎵顆粒制備工藝研發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)生無回收價(jià)值的含鋁廢料鎵 2451.21Kg，株洲科能將相關(guān)損失計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，并解釋該廢料產(chǎn)生的原因?yàn)檩o料工業(yè)堿片中含鋁導(dǎo)致材料污染。

但監(jiān)管層現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，該研發(fā)項(xiàng)目臨時(shí)變更制備路線使用工業(yè)堿片，變更技術(shù)路線當(dāng)月研發(fā)領(lǐng)料數(shù)量大幅增加，且株洲科能沒有輔料工業(yè)堿片的研發(fā)領(lǐng)料記錄，相關(guān)廢料損失計(jì)入研發(fā)費(fèi)用依據(jù)不充分。

就部分研發(fā)人員認(rèn)定方面，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，在株洲科能認(rèn)定的研發(fā)人員中，一名人員為退休返聘的技術(shù)顧問，株洲科能不僅未對其按照協(xié)議約定的勞動(dòng)紀(jì)律要求進(jìn)行考勤管理，研發(fā)資料記載的其從事研發(fā)活動(dòng)的具體內(nèi)容和成果也前后矛盾。

不僅如此，還有主要從事的工作直接與研發(fā)無關(guān)的員工，也被株洲科能認(rèn)定為研發(fā)人員的。

而株洲科能把這名退休返聘的技術(shù)顧問和并不從事研發(fā)工作的所謂研發(fā)人員的薪酬都計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用。

除了研發(fā)歸集的準(zhǔn)確性未受到上交所認(rèn)可外，監(jiān)管層通過現(xiàn)場檢查還發(fā)現(xiàn)株洲科能的內(nèi)部控制相關(guān)信息在其IPO申報(bào)中披露不準(zhǔn)確，認(rèn)為其在研發(fā)、銷售、生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位，“存在研發(fā)工時(shí)統(tǒng)計(jì)錯(cuò)記、多記，部分研發(fā)活動(dòng)記錄內(nèi)容相互矛盾，研發(fā)活動(dòng)內(nèi)部控制相關(guān)單據(jù)不完整；部分抽查物流、 簽收記錄缺失相關(guān)單據(jù)；生產(chǎn)過程ERP系統(tǒng)記錄不完整、不匹 配等情形，與招股說明書中披露的相關(guān)信息不一致”。

株洲科能作為信息披露第一責(zé)任人，未準(zhǔn)確披露研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數(shù)量和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況，履行信息披露職責(zé)不到位，上交所認(rèn)為株洲科能的相關(guān)行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2024年4月修訂）》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定。

2）處罰落地前已悄然重啟IPO

負(fù)責(zé)株洲科能前次IPO保薦的中介券商申港證券，在投行業(yè)務(wù)上，無論是執(zhí)業(yè)能力還是市場份額，與老牌頭部券商招商證券等相較，可謂相差懸殊。

在株洲科能前次IPO終止后，截至目前，申港證券在滬深兩市已無由其擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的在審IPO項(xiàng)目。

自2019年科創(chuàng)板正式開板至今，申港證券也僅成功保薦過3家企業(yè)順利完成在科創(chuàng)板的IPO上市。

也許正源于“搶奪”投行項(xiàng)目的不易，在當(dāng)初從招商證券手中“奪得”株洲科能IPO的保薦機(jī)會(huì)后，申港證券派出了其旗下最為資深的保薦代表人為株洲科能上市護(hù)航。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，作為株洲科能的保薦代表人，李強(qiáng)是在2019年加盟申港證券的，在此之前，其曾在申萬宏源及中投證券任職。

早在2012年就注冊成為保薦代表人的李強(qiáng)，可謂是目前申港證券投行業(yè)務(wù)的“中流砥柱”之一，在過去的10余年中，李強(qiáng)參與保薦項(xiàng)目的數(shù)量達(dá)到了10個(gè)，在目前申港證券40名在冊保薦代表人中，參與項(xiàng)目數(shù)排名第二的元老級人物。

與李強(qiáng)一起搭檔護(hù)航株洲科能IPO的另一名保薦代表人葉華，其也和李強(qiáng)一樣，在2004年即進(jìn)入投行行業(yè)，并也在2012年注冊成為了一名保薦代表人。

在2018年加盟申港證券之前，葉華還曾在國內(nèi)頂級投行——中金公司擔(dān)任保薦代表人。

在株洲科能中的搭檔，也不是李強(qiáng)和葉華的首次攜手保薦科創(chuàng)板擬上市企業(yè)。

在2019年和2021年，曾有一家名為傳神語聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下稱“傳神語聯(lián)”）的企業(yè)先后兩次申報(bào)科創(chuàng)板IPO，但最終都無功而返以失敗告終。

傳神語聯(lián)這兩次IPO的闖關(guān)，皆是由李強(qiáng)和葉華出任保薦代表人。

雖然前次IPO的懲處才剛剛落地，但上市心切的株洲科能不僅在上交所相關(guān)監(jiān)管警示決定公布一個(gè)多月前就提前重啟了IPO，其內(nèi)部還已就再次上市申報(bào)劃定了大致時(shí)間表。

日前，曾有媒體援引株洲科能董秘辦人士稱，株洲科能重啟IPO的整個(gè)輔導(dǎo)期將大致持續(xù)至2026年2月，結(jié)合2025年度年報(bào)申報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期等情況，最快可能將2026年6月底前重新遞交IPO申報(bào)材料。

（完）