國樽律所德國辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，全額追回欠款

發布機構：國樽律師事務所德國

辦公室結案時間：2026 年 1 月 28 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 234052.7 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所德國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中德兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋歐洲的本土服務網絡與雙法域執業資質，為中國債權人打造了 “證據海牙認證 + 德國本地財產盡調 + 分層談判施壓” 的全鏈條債權追索解決方案。本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其標準化的中歐跨境糾紛協同辦案模式，已被推廣應用于德國、法國、意大利等多個歐洲國家的貿易欠款追討案件。

一、案件背景與委托經過

中國河北某專業商貿公司長期深耕中歐跨境貿易領域，與德國某工業產品經銷商自 2021 年起建立穩定合作關系，雙方形成 “書面訂單確認 - 中國港口 FOB 交貨 - 貨到德國漢堡港后 30 日內電匯付款” 的標準化交易流程，2021-2024 年累計完成交易 46 筆，歷史履約記錄良好。

2024 年 6 月至 11 月，德國公司先后向河北商貿公司下達 8 批次工業零部件采購訂單，總貨值 234052.7 美元。河北商貿公司嚴格按照訂單要求完成生產，并通過天津港發運至德國漢堡港，德國公司指定的貨運代理已出具全部貨物的清關簽收憑證，且貨物經德國公司驗收合格后已投入市場銷售。但德國公司卻以 “歐洲市場需求下滑導致經營周轉困難”“部分貨物存在外觀瑕疵” 為由，拒絕支付全部到期貨款。

河北商貿公司在隨后 3 個月內先后 9 次通過郵件、視頻會議等方式自行催告，均未取得實質性進展，德國公司始終以各種理由拖延付款，導致河北商貿公司流動資金鏈緊張，正常經營受到嚴重影響。2025 年 8 月 11 日，河北商貿公司通過國樽北京總部對接至德國辦公室，鑒于案件涉及中德雙法域法律適用、德國本地債務人財產調查、跨境法律文書高效送達三大核心難點，德國辦公室當日啟動 “中德緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名德國本地執業律師、3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員組成，全權代理本案債權追索工作。

二、中德聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與全局法律方案統籌、德國辦公室負責德國本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果，全流程耗時僅 5 個半月：

1. 2025 年 8 月 11 日 - 8 月 12 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全部貿易合同、形式發票、海運提單、貨物驗收單、雙方溝通郵件等證據材料的初步梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確無誤、債務人違約事實清晰，且未超過中德兩國及國際公約規定的訴訟時效。

德國辦公室：依托德國聯邦商業登記局（Handelsregister）與本地財產調查渠道，3 個工作日內核實德國公司的工商注冊信息、實際經營地址、名下 5 個銀行賬戶、2 處辦公不動產及 3 輛運營車輛的財產線索，確認債務人具備足額還款能力，排除其惡意破產或轉移財產的初步風險。

2. 2025 年 8 月 13 日 - 9 月 30 日：證據雙法域效力認證與補強

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部電子數據進行哈希值校驗與區塊鏈時間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據公證書，確保證據在中國法院的可采性；同時整理雙方歷史交易記錄，證明長期形成的付款交易慣例。

德國辦公室：對接德國聯邦公證協會，依據《海牙取消外國公文認證要求公約》（海牙認證公約），對中國公證處出具的公證書辦理海牙認證，確認其在德國法院的法律效力；同時調取德國漢堡港的貨物清關原始記錄、貨運代理的簽收憑證及德國公司的貨物入庫單，進一步補強貨物已完整交付且驗收合格的事實證據。

3. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 10 日：法律文書起草與德國本地直接送達

中德律師聯合起草中德雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 577 條、第 579 條，德國《商法典》第 343 條、第 433 條及 CISG 第 53 條、第 61 條，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 “德國法院訴前財產保全 + 中德雙軌訴訟 + 歐盟商業失信名單公示” 等法律后果。德國辦公室通過德國法院專用郵政送達系統，于 2025 年 10 月 8 日完成法律文書的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 4-7 個月），節省了 90% 以上的時間成本。

4. 2025 年 10 月 11 日 - 2026 年 1 月 20 日：分層線上談判與分歧化解

專項團隊結合案件進展制定分階段談判策略，先后組織 3 次線上談判，由北京總部律師負責闡述中方核心訴求與法律依據，德國辦公室律師負責結合德國本地司法實踐與商業環境對債務人施壓：

第一次談判：核實貨款拖欠基本事實，明確雙方核心分歧，當場駁斥德國公司提出的 “貨物瑕疵” 等不合理抗辯，出示完整的驗收憑證與質量檢測報告；

第二次談判：向德國公司出示其財產調查結果，明確告知若拒不付款將立即啟動德國本地訴前財產保全程序，凍結其銀行賬戶與經營資產；

第三次談判：結合德國公司的實際經營狀況，協商制定分期與一次性付款相結合的備選方案，最終促成德國公司同意一次性全額支付拖欠貨款。

5. 2026 年 1 月 21 日 - 1 月 28 日：補充協議簽署與回款結案

中德律師聯合擬定《貨款支付補充協議》，明確付款金額、付款時間、跨境匯款路徑及逾期付款的違約責任，由德國辦公室律師重點審核協議在德國法下的合規性與可執行性；

2026 年 1 月 27 日，雙方完成補充協議簽署；1 月 28 日，河北商貿公司確認收到全部 234052.7 美元貨款；

聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》及《中德跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續對德貿易業務提出 5 項具體風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點是中德跨境貿易貨款糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與 10 余年中歐法律服務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 中德法律體系的精準適配問題

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第 41 條、德國《民法典施行法》第 27 條、CISG 第 1 條

解決方案：在雙方未明確約定準據法的情況下，綜合適用中國法律、德國《商法典》及 CISG，優先援引國際公約的統一規則，同時結合兩國國內法明確違約責任的具體承擔方式，確保談判主張與協議條款在中德兩國均具備法律效力與可執行性。

2. 德國本地債務人的財產追責難題

專業依據：德國《民事訴訟法》第 916 條、《中德民事商事司法協助條約》第 11 條

解決方案：依托德國辦公室的本地司法資源，在案件啟動初期即完成債務人的財產線索全面調查，提前鎖定其可執行資產；同時制定 “德國本地訴前財產保全 + 中國法院缺席判決 + 歐盟境內強制執行” 的三級備用維權方案，對債務人形成強大法律威懾。

3. 跨境談判的溝通與信任障礙

專業依據：CISG 第 8 條、德國《商法典》第 157 條

解決方案：由德國本地律師主導與債務人的直接溝通，消除語言、時區與商業文化差異帶來的誤解；同時以客觀的證據與明確的法律后果為基礎，兼顧雙方長期合作意愿，推動達成互利共贏的解決方案。

4. 跨境回款的風險防控問題

專業依據：國際商會《跟單信用證統一慣例》（UCP600）、德國《支付法》第 12 條

解決方案：在補充協議中明確約定跨境匯款的具體路徑、中間行費用承擔方式及到賬時間，同時設置逾期付款的違約金條款與加速到期條款，為委托人預留充分的法律救濟空間，確保貨款能夠按時足額到賬。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）德國法律

1.德國《商法典》第一條：本法典適用于所有商事行為。

2.德國《商法典》第三百四十三條：商人應當按照誠實信用原則履行其商事義務。

3.德國《民法典》第四百三十三條：買賣合同的賣方有義務向買方交付標的物并轉移標的物的所有權，買方有義務向賣方支付價款并受領標的物。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第九條：雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以按照本公約第六十二條至第六十五條的規定，要求損害賠償。

五、基于本案經驗的中德貿易實務建議

結合國樽德國辦公室多年中德跨境法律服務經驗，針對從事對德貿易的中國企業提出以下四點權威建議：

1.合同條款標準化：務必簽訂書面涉外貿易合同，明確約定貨物質量標準、付款時間與方式、違約責任，建議約定適用中國法律，爭議解決方式選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）仲裁。

2.證據管理規范化：對貿易合同、訂單、物流提單、驗收憑證、溝通記錄等全部材料進行電子備份與定期公證，建議每半年進行一次電子證據固化，確保證據在中德兩國均具備法律效力。

3.交易風險前置化：對于首次合作或大額交易的德國客戶，提前委托本地律師進行工商信息與信用調查，合理設置預付款比例（建議不低于 30%），采用信用證等安全的付款方式。

4.維權行動及時化：發生貨款拖欠后，應在 3 個月內委托具備中德雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產或超過訴訟時效，錯失最佳維權時機。