最高院：被吊銷營業執照的公司無償轉讓違約金債權是否有效？

作者：周軍律師.

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司法實踐中，經常存在公司被吊銷營業執照后，未依法進行清算，反而將其享有的違約金債權無償轉讓給他人的情形。

那么，被吊銷營業執照的公司，無償轉讓其享有的違約金債權，該轉讓行為是否有效？

最高人民法院案例庫入選案例《高某某訴上海某房地產開發有限公司、第三人上海某置業有限公司債權轉讓合同糾紛案》中明確：

公司被吊銷營業執照后，應當及時成立清算組開展清算工作，其法人行為只能圍繞清算目的展開，不得從事與清算無關的活動；無償轉讓違約金債權的行為，不屬于清算目的范疇，且損害公司責任財產，該無償轉讓行為不發生法律效力。

裁判觀點簡析

根據《中華人民共和國民法典》第七十二條第一款規定，清算期間法人存續，但是不得從事與清算無關的活動。《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二百二十九條第一款第四項、第二百三十二條第一款明確，公司被吊銷營業執照屬于法定解散事由，應當自解散事由出現之日起十五日內成立清算組進行清算，清算期間不得開展與清算無關的經營活動。被吊銷營業執照的公司無償轉讓違約金債權，屬于處分公司責任財產的行為，與清算目的無關，違反上述法律的強制性規定。

《中華人民共和國民法典》第一百五十三條規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。被吊銷營業執照的公司，其經營資格和處分權受到限制，僅能從事與清算相關的行為，無償轉讓違約金債權既不屬于清算必要行為，還會減少公司責任財產，損害公司債權人的合法權益，違背公平原則和誠實信用原則，因此該轉讓行為依法無效。同時，違約金債權屬于公司合法財產，應納入清算財產范圍，用于清償公司債務，無償轉讓行為本質上損害了公司債權人的公平受償權，不應得到法律支持。

本案中，上海某置業有限公司因未按規定開展經營活動，被市場監管部門吊銷營業執照，依法應當成立清算組進行清算，但該公司未及時成立清算組，反而與高某某簽訂債權轉讓協議，將其對上海某房地產開發有限公司享有的違約金債權無償轉讓給高某某，未約定任何對價。后高某某憑該債權轉讓協議，起訴上海某房地產開發有限公司，要求其支付該筆違約金。上海某房地產開發有限公司抗辯稱，上海某置業有限公司被吊銷營業執照后無償轉讓債權的行為無效，高某某無權主張該筆違約金。法院經審理認為，上海某置業有限公司被吊銷營業執照后，未開展清算工作，其無償轉讓違約金債權的行為與清算目的無關，違反法律強制性規定，該債權轉讓行為無效，最終判決駁回高某某的訴訟請求。

周軍律師提醒：公司債權人若發現被吊銷營業執照的公司存在無償轉讓債權等損害自身權益的行為，可依法主張該轉讓行為無效，維護自身合法權益。遇到公司清算、債權轉讓、吊銷營業執照相關法律問題，建議及時咨詢專業律師，梳理權利實現路徑，避免遭受損失。

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