微信下單、親屬代簽，這筆50萬(wàn)貨款誰(shuí)來(lái)付？

來(lái)源：山東高法

現(xiàn)實(shí)做生意、工程采購(gòu)中，經(jīng)常出現(xiàn)微信找人下單、親屬代簽合同、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)掛靠施工的情況。一旦拖欠貨款，賣(mài)方起訴三方，到底該由誰(shuí)承擔(dān)還款責(zé)任？近日，平陰法院審結(jié)一起買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件，為大家講清買(mǎi)賣(mài)合同購(gòu)買(mǎi)主體認(rèn)定規(guī)則、個(gè)人與公司責(zé)任邊界、債務(wù)加入法律誤區(qū)。

案情簡(jiǎn)介

2024年11月，A公司的業(yè)務(wù)員通過(guò)微信接到一筆混凝土采購(gòu)需求。聯(lián)系人是王某甲，系B公司的唯一股東。業(yè)務(wù)員隨后將《混凝土買(mǎi)賣(mài)合同》的圖片通過(guò)微信發(fā)給王某甲。

合同中，買(mǎi)方（甲方）的記載出現(xiàn)不一致：合同封面寫(xiě)著“B公司”，而正文第一頁(yè)則顯示“王某甲”，并留有王某甲的捺印。施工單位寫(xiě)的是B公司。同年11月10日，王某甲的父親王某乙在合同甲方“單位名稱(chēng)：（蓋章）”處簽下了自己的名字，A公司也蓋了章。此后，A公司按約供貨。2025年10月6日，王某甲在對(duì)賬單上簽字捺印，確認(rèn)2024年11月至2025年7月間的混凝土貨款共計(jì)50萬(wàn)元。王某甲承諾會(huì)及時(shí)還款，但一直未付。A公司無(wú)奈訴至法院，要求王某甲、王某乙以及B公司共同承擔(dān)還款責(zé)任。

庭審中，王某甲和B公司辯稱(chēng)，對(duì)欠款數(shù)額沒(méi)有異議，但合同是王某乙簽的，與他們無(wú)關(guān)。

王某乙則辯稱(chēng)：混凝土是自己承包地面工程使用的，合同也是自己簽的，愿意承擔(dān)還款責(zé)任。其解釋說(shuō)自己不會(huì)操作微信，只是讓兒子王某甲幫忙聯(lián)系和結(jié)算，這事跟王某甲和B公司沒(méi)關(guān)系。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是這筆貨款的還款責(zé)任究竟應(yīng)由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)。

關(guān)于王某甲的責(zé)任。微信聊天記錄顯示，整個(gè)業(yè)務(wù)從一開(kāi)始就是由王某甲與A公司聯(lián)系確定的。王某甲從未明確告知對(duì)方，他是替父親購(gòu)買(mǎi)。在收到合同圖片后，王某甲也未對(duì)買(mǎi)方主體提出異議，并通知公司發(fā)貨。他還親自簽署了對(duì)賬單，并就單價(jià)問(wèn)題另行協(xié)商。這些行為足以形成完整的證據(jù)鏈，證明王某甲就是實(shí)際的混凝土購(gòu)買(mǎi)主體。雖然合同是事后補(bǔ)簽，王某乙也在上面簽了字，但基于王某乙與王某甲的父子關(guān)系，以及王某乙明知合同載明購(gòu)買(mǎi)人為王某甲的事實(shí)，A公司有理由相信王某乙是受王某甲委托簽字。因此，王某甲應(yīng)承擔(dān)貨款50萬(wàn)元的還款責(zé)任。

關(guān)于B公司的責(zé)任。合同封面與正文記載不一致，是由于A公司單方制作所致。雖然王某甲是B公司的唯一股東，且曾提到施工單位是B公司，但“施工單位”并不等于“混凝土購(gòu)買(mǎi)主體”。現(xiàn)有證據(jù)不足以證明這筆交易是B公司的經(jīng)營(yíng)行為，故對(duì)A公司要求B公司承擔(dān)責(zé)任的主張，法院不予支持。

關(guān)于王某乙的責(zé)任。A公司主張王某乙同意還款構(gòu)成“債務(wù)加入”。法院認(rèn)為，債務(wù)加入的前提是第三人并非原債權(quán)債務(wù)關(guān)系的主體。而本案中，王某乙同意還款是基于他自己認(rèn)為自己就是購(gòu)買(mǎi)主體，并非認(rèn)同王某甲與A公司之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。因此，不符合債務(wù)加入的法律要件，法院不予支持。

綜上，法院判決：被告王某甲應(yīng)支付原告A公司貨款50萬(wàn)元。現(xiàn)該判決已生效。

法官說(shuō)法

01

項(xiàng)茂勇

平陰法院

四級(jí)高級(jí)法官

02

郭金蘋(píng)

行政審判庭

法官助理

本案雖然涉案金額不算特別巨大，但反映出的問(wèn)題在基層買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中非常典型：微信聯(lián)系業(yè)務(wù)、父親代簽合同、兒子確認(rèn)對(duì)賬，到底誰(shuí)才是真正的買(mǎi)受人？第三人主動(dòng)表示愿意還錢(qián)，就一定構(gòu)成法律上的“債務(wù)加入”嗎？法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，會(huì)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行判斷。

一、購(gòu)買(mǎi)主體的認(rèn)定：看合同，更看實(shí)際履行

買(mǎi)賣(mài)合同主體的認(rèn)定，不能只看書(shū)面簽字，而應(yīng)綜合合同約定、實(shí)際履行行為、當(dāng)事人的真實(shí)意思表示以及交易習(xí)慣等因素加以判斷。其中，實(shí)際履行行為往往是最具決定性的關(guān)鍵證據(jù)。

二、債務(wù)加入的認(rèn)定：是“替他還”還是“我來(lái)還”

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百五十二條的規(guī)定，債務(wù)加入，是指第三人明知存在原債務(wù)人，自愿加入該債務(wù)，與原債務(wù)人共同承擔(dān)還款責(zé)任。其成立的前提是：第三人認(rèn)可原債務(wù)的存在，并愿意與債務(wù)人一起償還。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)：想替別人還錢(qián)，要說(shuō)清楚“我替他還”；如果說(shuō)成“這是我欠的”，那就變成了自己認(rèn)債，而非債務(wù)加入。兩者法律后果截然不同。

三、實(shí)務(wù)提醒

在商事交易中，合同主體的明確至關(guān)重要。無(wú)論是個(gè)人還是企業(yè)，應(yīng)當(dāng)注意：一是合同主體要一致，封面、正文、落款避免前后矛盾；二是保留履行證據(jù)，微信聊天、對(duì)賬單等電子證據(jù)妥善保存；三是分清表態(tài)，“我來(lái)還”是自認(rèn)債務(wù)，“我替他還”才可能構(gòu)成債務(wù)加入。

作者：項(xiàng)茂勇、郭金蘋(píng)

來(lái)源：平陰法院