以租代購的車輛使用人能否排除強制執行？

案情回顧

2021年4月，網約車司機李某與某汽車服務公司簽訂《車輛使用協議》，約定李某以分期付款方式使用案涉車輛，協議期限為36個月，總費用10.8萬元。協議明確約定，李某付清全部款項后，車輛所有權轉移至其名下。李某按約支付了前28期款項，共計7.56萬元，剩余3.24萬元尚未支付。

2022年8月，因汽車服務公司未能履行其他債務，法院依法查封了登記在該公司名下的案涉車輛。李某以案外人身份提出執行異議，主張其已實際取得車輛所有權，請求排除執行。執行法院駁回異議后，李某向法院提起執行異議之訴。

案件結果

法院經審理認為，李某與汽車服務公司簽訂的協議雖名為“使用協議”，但實質為以租代購的買賣關系。

雙方約定李某支付全部款項后車輛所有權轉移，符合買賣關系的核心特征。李某已支付70%的款項，且汽車服務公司出具書面確認函，同意李某在合理期限內支付剩余款項，表明雙方已就車輛所有權轉移達成一致。李某自合同簽訂之日起實際占有使用車輛，且在法院查封前已取得車輛的實際占有權。

根據《民法典》關于動產物權變動的規定，李某對案涉車輛享有足以排除執行的權益。法院判決：不得執行案涉車輛，確認李某對車輛享有所有權。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

在動產執行異議案件中，判斷案外人是否享有足以排除執行的權益，核心在于確定其是否對執行標的享有合法有效的物權?！睹穹ǖ洹返诙俣臈l規定，動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力。機動車作為特殊動產，其物權變動遵循交付生效原則，登記僅具有對抗善意第三人的效力。

“以租代購”模式下，合同名稱雖為租賃或使用協議，但實質上是分期付款買賣關系。判斷雙方真實法律關系，應綜合考察合同目的、履行情況及雙方意思表示。若合同約定在支付全部價款后轉移所有權，且實際履行中買受人已占有使用標的物，即可認定為買賣關系，而非單純租賃關系。

本案中，李某與汽車服務公司簽訂的協議雖名為“使用協議”，但明確約定了支付全部款項后車輛所有權轉移，且李某已實際占有使用車輛，支付了大部分款項。盡管李某尚未付清全部價款，但汽車服務公司已出具確認函，同意其在合理期限內支付剩余款項，表明雙方對車輛所有權轉移已達成一致。這符合《民法典》關于動產交付生效原則的規定。

關于“登記對抗主義”的適用，雖然車輛登記在汽車服務公司名下，但根據《民法典》規定，動產物權變動以交付為生效要件，登記僅具有對抗善意第三人的效力。在執行異議中，法院應著重審查案外人是否實際取得物權，而非僅關注登記狀態。

需要特別注意的是，執行異議之訴中，法院對案外人權益的審查應以形式審查為主。若案外人能提供充分證據證明其對執行標的享有真實有效的權益，且該權益形成于執行查封之前，應予以支持。本案中，李某提供了《車輛使用協議》、付款憑證、汽車服務公司出具的確認函等證據，證明其對車輛享有權益，且該權益形成于法院查封之前，符合排除執行的條件。

另外，執行程序中的審查重點在于權益的“形式合法性”，而非“實質真實性”。即使后續通過實體審判程序對權益作出相反認定，也應以實體審判結論為準。但在缺乏相反實體認定的情況下，只要執行法院經形式審查認定權益符合法定條件，就應依法予以確認。

律師寄語

隨著網約車行業的蓬勃發展，“以租代購”模式已成為車輛使用的重要方式，然而，由此引發的執行異議糾紛也日益增多，對司法實踐提出了新的挑戰。實踐中，許多“以租代購”合同雖名為租賃，實為買賣，雙方約定在支付全部款項后轉移所有權。此類案件的處理，關鍵在于“實質重于形式”的原則。

對于車輛使用人而言，為保障自身權益，應在簽訂合同時明確約定車輛所有權轉移條件、支付方式及時間節點，并保留好相關付款憑證和交接記錄。在發生執行異議時，應積極收集證據，證明自身已履行主要合同義務，對車輛享有真實有效的權益。

對于執行申請人而言，應充分關注被執行人名下財產的真實權屬狀況，在執行前進行必要的盡職調查，避免因忽視執行標的物的權屬問題而影響執行效果。特別是在面對“以租代購”類案件時，不應僅以登記信息作為判斷依據，而應審查合同實質內容和履行情況。

需要強調的是，動產物權變動以交付為生效要件，登記僅具有對抗善意第三人的效力。因此，即使車輛登記在被執行人名下，若實際使用人已通過合法方式取得車輛占有，且對車輛享有真實有效的權益，仍可排除強制執行。

我們也提出以下具體建議，供您參考：

第一，重視合同簽署。 雖然合同名為“租賃”，但應在合同中明確約定“租賃期滿且承租方付清全部款項后，車輛所有權轉移至承租方”的條款，保留好合同原件。

第二，保留履約證據。 妥善保管每一筆付款的銀行轉賬記錄、微信或支付寶支付憑證，以及與銷售公司溝通的聊天記錄、通話錄音等，形成完整的證據鏈，用以證明交易的連續性和真實性。

第三，及時主張權利。 在付清全部款項后，應立即要求銷售公司出具《結清證明》等權利憑證，并盡快敦促其配合辦理車輛過戶手續。過戶是徹底解決權利登記與實質分離問題的最佳方式，可以一勞永逸地避免后續風險。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好地維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所朱現領