“二房東”錦和商管與“業(yè)主”上海水氣石互起訴，10.75億元超級(jí)大合同撕裂背后，誰(shuí)在透支資本信用？

本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者胡金華 上海報(bào)道

一方是A股首家輕資產(chǎn)存量商業(yè)物業(yè)運(yùn)營(yíng)商上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理（集團(tuán)）股份有限公司（603682.SH，下稱(chēng)“錦和商管”）；一方是在上海擁有衡山路8號(hào)項(xiàng)目、淮海路等多處頂級(jí)物業(yè)、價(jià)值超數(shù)十億元的上海水氣石商業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)“上海水氣石”），5月18日，上海徐匯區(qū)人民法院審理的一起雙方房租租賃合同糾紛案，又牽扯出今年4月18日錦和商管發(fā)布的一則涉及金額高達(dá)10.75億元人民幣的訴訟公告，讓“二房東”錦和商管與項(xiàng)目建設(shè)業(yè)主投資方上海水氣石之間的矛盾浮出水面。

《華夏時(shí)報(bào)》記者獨(dú)家獲悉，當(dāng)日上海錦舶企業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)“上海錦舶”，系錦和商管全資子公司），以原告身份向法院起訴上海水氣石及其他三名關(guān)聯(lián)方，請(qǐng)求退還一筆發(fā)生在2022年政府對(duì)于企業(yè)疫情補(bǔ)助的2205余萬(wàn)元房屋租賃費(fèi)用；而錦和商管4月18日所發(fā)布的《上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于公司及全資子公司涉及訴訟的公告》內(nèi)容顯示，上海第一中級(jí)人民法院向錦和商管上海錦舶母公司上海錦和集團(tuán)錦和商管送達(dá)民事起訴狀等材料，錦和商管及上海錦舶被上海水氣石提起訴訟并獲得受理，訴訟內(nèi)容主要為解除雙方一份金額高達(dá)10.75億元的租賃合同，以及在過(guò)去四年多合作期內(nèi)產(chǎn)生的收益分成糾紛，金額高達(dá)5.634億元。

一個(gè)項(xiàng)目，兩起訴訟，錦和商管與上海水汽石各自成為原被告，涉案金額又如此懸殊，其中到底潛藏著多大的矛盾？

涉信披違規(guī)嫌疑？

記者了解到，5月18日開(kāi)庭審理的上海錦舶起訴上海水汽石的房租租賃合同糾紛案情況為，雙方于2021年7月2日就上海市徐匯區(qū)衡山路8號(hào)10號(hào)59幢、60幢房屋以及淮海中路1487弄58號(hào)地塊及附屬房屋物業(yè)租賃事宜簽訂《協(xié)議書(shū)》，后又簽署一份2022年度可享受的疫情租金減免及相關(guān)事宜的《備忘錄》，約定2022年度上海錦舶可享受疫情租金減免金額為人民幣2344.5萬(wàn)元，上海水氣石應(yīng)于2024年12月31日一次性向原告退還前述應(yīng)減免的租金金額，并支付對(duì)應(yīng)的資金占用費(fèi)人民幣349.79萬(wàn)元，扣除上海錦舶需支付給上海水氣石2024年第二季度收益分成489.2萬(wàn)余元，上海水氣石需向上海錦舶返還2205余萬(wàn)元的疫情期間房屋補(bǔ)助。

“項(xiàng)目長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理不善，我們每年拿到的收益分成和巨額投資極其不匹配；達(dá)成合作后毫無(wú)誠(chéng)信，長(zhǎng)期拖欠我司收益分成，想方設(shè)法侵占我司利益，是雙方合作無(wú)法繼續(xù)的原因，三年多我們拿到的收益分成僅有數(shù)千萬(wàn)元。2024年開(kāi)始，我們就進(jìn)行過(guò)多次溝通，希望能和平分手、好聚好散，卻沒(méi)有得到回應(yīng)，所以我們下決心通過(guò)司法渠道與錦和商管方面做切割。”庭審結(jié)束后，上海水氣石相關(guān)人士向參加旁聽(tīng)的《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

該人士還稱(chēng)：“上海錦舶對(duì)事實(shí)置若罔聞、斷章取義上海錦和在疫情租金減免方面問(wèn)題巨大，我們已經(jīng)向法院提供了充分的證據(jù)，在沒(méi)有開(kāi)庭前不便透露更多信息。但這次訴訟把我們公司實(shí)控人耐心徹底磨滅了，才下定決心通過(guò)法律手段來(lái)維護(hù)自身的合法權(quán)益。畢竟衡山路8號(hào)項(xiàng)目是公司耗時(shí)十年、投資超過(guò)十三億元傾盡全力打造的經(jīng)典商業(yè)綜合體項(xiàng)目，不能眼瞅著被損耗。”

該人士還表示，作為上市公司錦和商管，在信息披露上存在重大項(xiàng)目糾紛隱瞞不報(bào)的問(wèn)題。“我們快遞出正式解約函，他們回復(fù)確認(rèn)收到了解約函，所以我們起訴狀第一條就是請(qǐng)法院確認(rèn)具體解約時(shí)間2024年12月24日為有效日。”該人士直指。

《華夏時(shí)報(bào)》記者獲得的上海水氣石向上海市一中院提交的民事起訴狀主要內(nèi)容為：上海水氣石作為原告，請(qǐng)求法院確認(rèn)與錦和商管、上海錦舶2021年簽訂的《協(xié)議書(shū)》于2024年12月24日徹底解除，并強(qiáng)制要求被告上海錦舶立即搬離當(dāng)前所在物衡山路8號(hào)項(xiàng)目，向原告全數(shù)返歸還衡山路8號(hào)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)權(quán)與淮海路的所有涉案物業(yè)及苗圃地塊；索討租金、收益分成、違約金、免租期租金、房屋占用費(fèi)等累計(jì)5.64億元賠償。2024年第二季度的收益分成約489萬(wàn)元及相應(yīng)的滯納金約139萬(wàn)元；上海水氣石還指控錦和商管在運(yùn)營(yíng)期間“故意降低經(jīng)營(yíng)收入、不計(jì)算利息收入”，通過(guò)財(cái)務(wù)手段導(dǎo)致原本應(yīng)支付的收益分成非正常減少，據(jù)此要求法院判令錦和商管補(bǔ)足2833萬(wàn)元的分成欠款；訴求還包括錦和商管支付5000萬(wàn)元違約金，以及追討原本可能給予免租優(yōu)惠的裝修期（6個(gè)月）的租金及使用費(fèi)共計(jì)2500萬(wàn)元 。

值得關(guān)注的是，在起訴狀中上海水氣石還請(qǐng)求判令錦和商管賠償合同剩余長(zhǎng)達(dá)十余年期限的預(yù)期租金損失，金額高達(dá)3.5億元人民幣。該數(shù)據(jù)按基本租金的三倍標(biāo)準(zhǔn)，支付自2025年1月1日起至實(shí)際返還房屋之日止的房屋占用費(fèi)，暫計(jì)至2026年1月31日的1.04億元。根據(jù)起訴公告，水氣石要求上市公司錦和商管（被告二）必須對(duì)全資子公司上海錦舶（被告一）的上述共計(jì)超5.64億元的全部債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，受此連帶保全措施的影響，錦和商管及子公司上海錦舶的銀行賬戶已被法院強(qiáng)行凍結(jié)資金2106余萬(wàn)元。

根據(jù)錦和商管2021年5月18日和19日公布的關(guān)于簽署重大合同及補(bǔ)充公告顯示，錦和商管與上海水氣石簽署了一個(gè)總合同價(jià)值高達(dá)約10.75億元人民幣的超級(jí)合作項(xiàng)目，租賃期限長(zhǎng)達(dá)19年與7年不等 。最初的合作框架中，錦和商管及關(guān)聯(lián)方為了拿下衡山路頂級(jí)、淮海中路等數(shù)塊稀缺物業(yè)，向上海水氣石支付了高達(dá)1.3億元的超大額收益分成支付保證金，并采用一種業(yè)界罕見(jiàn)且激進(jìn)的“3070%:7030%”的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分成模式，即“項(xiàng)目建設(shè)業(yè)主投資方”上海水氣石拿七成收益，錦和商管方面只拿三成收益。

“有兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)，無(wú)論是上海水氣石或上海錦舶的起訴狀中均提到了2024年12月24日及2024年12月31日，也即說(shuō)雙方的合作在2024年底事實(shí)上已經(jīng)徹底決裂。對(duì)于上市公司錦和商管來(lái)說(shuō)，在處理這一超十億級(jí)核心項(xiàng)目糾紛時(shí)，極有可能采取了長(zhǎng)期隱瞞的‘鴕鳥(niǎo)策略’，因?yàn)樵诠?024年及2025年半年報(bào)和年度報(bào)告中，管理層對(duì)于這一重大糾紛事項(xiàng)只字未提。尤其是項(xiàng)目合作初期錦和商管支付的高達(dá)1.3億元的收益分成支付保證金，面臨著極高的無(wú)法收回乃至全額計(jì)提壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，公司也完全沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)提示與披露。”5月20日，一位不愿具名的信息披露專(zhuān)家李峰（化名）受訪時(shí)指出。

5月21日，證券市場(chǎng)資深人士王彬就上述兩起訴訟告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，上海水氣石的訴訟發(fā)生在上市公司錦和商管2025年年報(bào)披露時(shí)間（2026年2月28日）之后，上市公司于4月17日收到起訴材料后即時(shí)披露，這一程序本身并無(wú)不當(dāng)。但是上海水氣石起訴狀中有一個(gè)精確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，請(qǐng)求確認(rèn)合作協(xié)議已于2024年12月24日解除，這意味著雙方的實(shí)質(zhì)性合同爭(zhēng)議，至少早在2024年12月24日前后就已形成，一場(chǎng)索賠超5億元的重大訴訟，對(duì)于上市公司而言，從來(lái)都不會(huì)是一夜之間無(wú)征兆地出現(xiàn)。

該人士也提醒，《證券法》明確規(guī)定，上市公司關(guān)于重大合同糾紛與重大風(fēng)險(xiǎn)必須及時(shí)、準(zhǔn)確、完整披露。

“清倉(cāng)式分紅”下誰(shuí)在透支資本信用

與隱瞞重大項(xiàng)目糾紛帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)相比，錦和商管歷年來(lái)在分紅政策上的“激進(jìn)”操作更讓人不解。

天眼查顯示，2020年4月，錦和商管登陸上交所主板，上市當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)歷史最高凈利潤(rùn)1.56億元，當(dāng)年即派發(fā)現(xiàn)金分紅2.83億元，分紅比例高達(dá)181.57%；2025年利潤(rùn)總額為-1.7億元，歸母凈利潤(rùn)則變成了-1.19億元，該年度仍分紅1.55億元。不過(guò)自上市至今，錦和商管累計(jì)現(xiàn)金分紅已超過(guò)8.55億元。與高分紅形成鮮明對(duì)比的是，上市公司貨幣資金2025年末降至2.18億元，創(chuàng)上市以來(lái)歷史新低，為彌補(bǔ)資金缺口，錦和商管自2024年起連續(xù)三年提出不超過(guò)3億元的小額定增議案。

在今年3月27日錦和商管舉行的2025年度業(yè)績(jī)暨現(xiàn)金分紅說(shuō)明會(huì)上，有投資者質(zhì)疑公司2025年末合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示未分配利潤(rùn)為負(fù)，此次擬實(shí)施2025年利潤(rùn)分配達(dá)到1.04億元是否符合規(guī)則要求？公司管理層給出的回應(yīng)是，截至2025年12月31日，母公司未分配利潤(rùn)約2.54億元，本次擬分紅1.04億元合規(guī)可行；合并報(bào)表貨幣資金及現(xiàn)金等價(jià)物約2.2億元，有息負(fù)債為零。公司經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，收繳率維持合理水平，若剔除2025年內(nèi)兩次分紅約1.55億元，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流仍有約1億元流入。

公司管理層還進(jìn)一步指出：“分紅方案是公司積極響應(yīng)政策，在保證正常運(yùn)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下制定，旨在增強(qiáng)投資者獲得感，推動(dòng)全體股東共享公司經(jīng)營(yíng)成果，提振投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心。此舉不僅符合公司穩(wěn)健發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，也能增強(qiáng)投資者信心，為公司的持續(xù)成長(zhǎng)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。”

此外，另有投資者指出公司選擇在2025年底同時(shí)進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計(jì)提和大額現(xiàn)金分紅的原因是什么？公司對(duì)此表示，進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計(jì)提主要為2025年商辦市場(chǎng)整體需求承壓、競(jìng)爭(zhēng)加劇，市場(chǎng)租金下行，導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下滑，凈利潤(rùn)進(jìn)一步承壓，考慮到報(bào)告期內(nèi)部分項(xiàng)目邊際租金成交單價(jià)下行，基于謹(jǐn)慎性原則，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)—資產(chǎn)減值》及相關(guān)會(huì)計(jì)政策規(guī)定，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行年末減值測(cè)試。

“對(duì)于這種在面臨巨額訴訟與現(xiàn)金流壓力的同時(shí)，依然維持甚至是透支式分紅的上市公司，其背后的非商業(yè)邏輯值得高度警惕，這種操作往往暗示著大股東存在強(qiáng)烈的套現(xiàn)需求，或體外對(duì)資金的極度渴求。通過(guò)高比例分紅，實(shí)控人可以合法地將上市公司的存量現(xiàn)金轉(zhuǎn)移至個(gè)人或母公司賬戶，用于填補(bǔ)非上市體系的資金窟窿。”5月22日，有熟悉錦和商管業(yè)務(wù)模式的知情人士向本報(bào)記者透露。

據(jù)悉，錦和商管實(shí)控人應(yīng)該是深陷其核心自建物業(yè)—田林路越界錦和尚城，在高達(dá)數(shù)十億元的投入后，商業(yè)地產(chǎn)卻迎來(lái)租賃和租金的大幅雙降，該項(xiàng)目亟待資金活水來(lái)償付巨額銀行貸款及利息。

5月21日，《華夏時(shí)報(bào)》記者就錦和商管面臨的巨額訴訟向公司方面發(fā)出書(shū)面采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳