跨境合規觀察｜算力之爭：以算力卡走私案和關聯調查案例，探討如何在受污染供應鏈中免責【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

今年3月，美國司法部（DOJ）起訴三人，指其涉嫌規避出口管制，走私價值約25億美元、搭載英偉達高端AI芯片的服務器至受限國家。此案系美方迄今起訴規模最大的芯片出口管制走私案之一。

走出去智庫（CGGT）觀察到，此案反映出全球高性能算力監管格局已迎來根本性變革，美國聯合執法體系頻繁動用刑事指控與長臂管轄，其審查邏輯已全面從“形式合規”轉為“實質合規”。企業不僅要面對嚴苛的“合理審慎義務”檢視，更要警惕在多層套殼和穿透交易中，因“應知”與“故意視而不見”而墜入刑事犯罪的合規陷阱。

近年來，走出去智庫持續跟蹤美國政府芯片出口管制政策和司法執法重案，系統剖析監管從“物理芯片”到“算力生態”的延伸趨勢，結合中美跨境實操一手案例，解構主觀知情狀態（Knowledge Standard）的法律判定基準，為企業在受污染的供應鏈中尋求風險熔斷與法律免責提供兼具前瞻性與實操性的研究支撐與專業指引。

面對長臂管轄與刑事紅線，企業如何做好合規管理？今天，我們刊發中倫律師事務所王峰、王安藝的文章，供關注跨境合規管理的讀者參閱。

要點

1、在美國法律體系中，主觀知情狀態（knowledge standard）是確定法律責任的核心要素之一。

2、盡管企業在將法律規定轉化為內部管控流程時確實面臨諸多現實困難，但這并不能成為違規后的免責或抗辯理由，也不會影響美國BIS對企業違規后的責任判斷。

3、“合規體系”本身形式不重要，重要的是落地。在調查中，美國官員強調的是“實質大于形式”。而形式合規但實質不合規，反而是美國法律體系中“明知和故意規避”的加重處罰行為。

正文

2026年3月19日，一則爆炸新聞在中美AI圈內快速傳播，美國司法部正式起訴三人：涉嫌借美國知名服務器制造廠商（以下簡稱“美國服務器廠商”）服務器走私高端GPU入華。三人中有兩位是美國服務器廠商的高管，三人中已經有兩位被美國刑事逮捕。初步披露的涉案金額為25億美元。

一、受污染供應鏈——對比兩起刑事起訴內容和美國BIS新加坡調查案例，梳理違規背景

在2024年12月-2025年中，我們曾經幫助新加坡企業應對美國商務部工業與安全局（Bureau of Industry and Security，“BIS”）官員和新加坡海關官員調查H100轉售，并成功幫助企業通過了BIS和新加坡海關的調查（請參考《》）。現在從美國司法部的起訴書披露的內容看，我們處理的美國BIS調查案例，的確涉及了美國司法部此次起訴中的服務器交易部分，美國BIS當時掌握的背景情況比我們理解的情況還要險惡。

經過研究此次美國司法部的起訴書公開披露內容（共計兩份起訴書），以及對比美國司法部2025年8月2日對ALX Solution Inc.（“ALX”）的起訴書內容，我們基本拼出了一個從采購、銷售、支付到交付的全流程，主要信息如下：

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從上述情況可以看出，新加坡企業的上、下游以及下游的下游，即第三國買家都在違反美國針對H100的管制措施，馬來西亞就是ALX要求新加坡企業交付服務器的地址之一。新加坡企業完全處于一個完整的違規鏈條中（受污染的供應鏈），處境非常危險。雖然經過5個月的努力，新加坡公司被認定沒有違反美國出口管制規定，但根據最新的刑事起訴書內容重新拼出整體業務背景，特別是新加坡以欺詐刑事罪名起訴9個公司和個人后，可以看出美國BIS當時調查還是非常有目的和針對性的，而被調查的新加坡企業處境也相當的兇險。

二、挑戰——美國法律體系中的“明知”和“應知”

為什么新加坡企業的處境非常兇險？不僅僅是新加坡企業的上下游都被刑事起訴本身就說明了問題，更是因為在美國法律體系中，主觀知情狀態（knowledge standard）是確定法律責任的核心要素之一。監管機構和檢察官在追究企業責任時，通常圍繞兩個核心標準展開：明知（Actual Knowledge） 與 應知（Constructive Knowledge / “Should Have Known”）。這就導致新加坡企業的在整個受污染的供應鏈鏈條中，是否可以證明沒有“明知”和“應知”的情況存在尤為重要，如果不能證明，非常有可能也會面對刑事指控。

美國商務部BIS對明知和應知的規定可以說是企業合規中知情標準最為精細化的領域之一。根據EAR體系（15 C.F.R. Part 772）的規定邏輯， 對“知情”作出了擴展性定義：

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同時，美國商務部BIS還對Red Flags作出明確規定，一旦交易中出現”紅旗信號”（red flags），出口商不得無視該信號繼續交易，否則即構成”應知”。典型紅旗包括：

·客戶不愿透露最終用途

·所購產品與客戶業務明顯不符

·付款方式異常或中間商無明顯商業邏輯

當然這三條僅是列舉，都需要反映到企業業務實際中做具體落實。企業業務場景的變化是多種多樣的，內部風險管控如何落地，是企業業務中非常難的部分。然而，盡管企業在將法律規定轉化為內部管控流程時確實面臨諸多現實困難，但這并不能成為違規后的免責或抗辯理由，也不會影響美國BIS對企業違規后的責任判斷。

美國服務器廠商的三人和ALX的兩人均受到刑事指控，這也揭示了出口管制領域中最嚴厲的處罰，即刑事責任方面的一些規則。刑事責任層面要求證明“willfulness”（故意），但司法實踐中：

·檢察官可通過證明被告刻意回避獲取信息來滿足該要件

·刻意回避（deliberate ignorance）等同于明知（actual knowledge）

三、不可能的任務——“故意視而不見（Willful Blindness Doctrine）”理論

如果把知情程度與責任做一個銜接，簡單來說會有以下情況：

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所以，從美國出口管制法律可以看出，只有在完全無知的情況下，才有可能無責任，而其它情況都是需要承擔責任的（最低為37萬美金起點的行政違規處罰）。通過前述內容，可以進一步明白美國法律體系已經建立了一個嚴密的推導邏輯，即企業必須建立合規體系（KYC、盡調、最終用戶、最終用途、篩查、舉報和審計等）→發現紅旗警示→引發明知和應知→禁止故意視而不見→追究民事和刑事責任的完美閉環。企業幾乎不可能完全脫責，肯定要負一定的責任。比如我們現在幫助一家企業準備盡調，就已經發現一家深圳公司介紹他們可以更換H100和B300，白紙留痕。對比美國監管思路，就是典型的明知和故意。

在美國政府對H100的全面調查中，要想在受到污染的供應鏈中證明完全無知并達到不構成任何責任的難度是非常巨大的。

四、不可能任務的可能性——如何在受污染的供應鏈中免責

受制于商業保密要求，我們不能披露如何幫助新加坡企業成功應對了美國商務部BIS的調查。但有幾點經驗分享給中國企業，希望這對我們很多企業有提示作用。

1.“知己知彼”。這是重要的應對起點問題。很多中國企業不知道自己企業是否違規，違規程度多大，也不懂美國的出口管制規則，非常喜歡以“自己以為”的方式判斷自己并不了解的領域的問題。如果不能正確評估，后續的全部行動都沒有意義；

2.簡單的“手套公司”、“轉售”、“自以為的無知”是根本不能有任何幫助，反而是坐實了“故意視而不見”，屬于最重的處罰層級；

3.“出了事再說”是典型的中式思維，不要認為有第二次機會；

4.“合規體系”本身形式不重要，重要的是落地。在調查中，美國官員強調的是“實質大于形式”。而形式合規但實質不合規，反而是美國法律體系中“明知和故意規避”的加重處罰行為。

其它一些具體提示內容，可以參考我們之前的文章《》。

主觀知情狀態（knowledge standard）是美國法律體系中確定法律責任的核心要素之一，不僅僅體現在AI領域，也體現在貿易戰、關稅戰、科技戰、先進制造戰等責任的判斷中。中國企業需要跳出自己思維的圈子，更認真，更仔細，更全面和更正確地思考如何降風險。

王峰

中倫律師事務所

北京辦公室

業務領域：貿易合規和救濟，海關和進出口，跨境投資并購

行業領域：醫療健康，醫藥和生命科學，電信和信息，智能技術和應用

王安藝 律師

中倫律師事務所

北京辦公室

非權益合伙人

業務領域：貿易合規和救濟，海關和進出口，合規和調查

來源：中倫視界

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本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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