融資服務合同糾紛律師：被告抗辯思路與反制

融資服務合同糾紛，在當前的司法實踐中呈現出越來越復雜的樣態。這類案件表面上是合同是否履行、款項是否到位的爭議，但往深里看，往往牽扯到資金方、中介方、用款方之間極其微妙的三方博弈。作為被告律師，如果僅僅盯著原告的訴訟請求被動防御，很容易陷入對方設定的戰場。真正有效的代理，必須跳出個案看交易，在還原商業邏輯的基礎上，構建一套攻防兼備的抗辯體系。

接手案件的第一步，不是急于尋找法律依據，而是沉下心來梳理整個融資鏈條。很多融資服務合同糾紛的根源，在于服務方夸大了自身的資金對接能力，或者隱瞞了資金落地的前提條件。我們需要追問幾個核心問題：原告究竟做了什么？是僅僅提供了資金方的聯系方式，還是實質性地參與了交易結構的搭建、盡調的協調、甚至是增信措施的落實？如果只是牽線搭橋，那么居間服務的完成標準與融資服務存在本質區別。這一點，往往是撬動原告訴請的第一把鑰匙。很多原告把“介紹認識”等同于“融資成功”，這在商業邏輯上站不住腳，在法律上也經不起推敲。

順著這個思路往下走，就必然觸及到一個關鍵的抗辯點：原告是否完成了合同約定的服務內容。融資服務合同不同于一般的買賣或承攬，它的履行具有明顯的階段性特征。從需求匹配、資方篩選、意向對接、盡職調查，到交易結構設計、核心條款談判，直至資金實際到賬，每一個環節都可能成為爭議的焦點。如果合同約定的是“促成融資”，那么原告僅僅證明自己做了大量工作是不夠的，必須證明其工作與融資結果之間存在直接的、決定性的因果關系。實踐中，很多案件最終融資落地，靠的是用款方自身的資產信用、第三方擔保的介入，或者資金方基于其他商業考量作出的獨立判斷。把這些事實從紛繁復雜的交易往來中剝離出來，清晰地呈現在法庭上，是瓦解原告訴請的關鍵。

說到這里，我想起最高人民法院審理的“李占江、朱麗敏與貝洪峰、沈陽東昊地產有限公司民間借貸糾紛案”。這個案子雖然不是典型的融資服務合同糾紛，但其中關于合同條款解釋和違約行為認定的裁判邏輯，對融資服務合同糾紛的代理有著直接的借鑒意義。案子里，出借人與借款人簽訂的《擔保借款合同》約定，借款人需向出借人提供有關報表和資料，如果借款人“不按期還款、提供報表和各項資料等不真實或有其他違約行為”，出借人有權要求提前歸還借款。借款人在長達兩年多的時間里從未提供過任何報表資料，出借人據此主張提前收回借款。借款人抗辯說，合同只約定了“提供不真實的材料”才算違約，根本沒有約定“不提供材料”也構成違約。

這個抗辯乍一聽似乎有點咬文嚼字，但確實擊中了合同條款文義解釋的模糊地帶。最高人民法院在判決中，運用了合同目的解釋方法，明確指出：從合同目的來看，約定提供報表資料是為了保證出借方對款項使用情況的知情權和監督權，以便及時發現風險、采取措施。提供不真實的材料固然會影響監督，但完全不提供材料，則讓出借人徹底無從了解款項使用情況，這顯然更不利于出借人行使權利。因此，借款人從未提供材料的行為，同樣構成違約。

如果我是這個案子中出借人一方的律師，這個判決思路就是我手中最有力的武器。在融資服務合同糾紛中，我們經常會遇到類似的情形：合同約定服務方應當“及時匯報融資進展”“提供資方反饋信息”，但服務方在履約過程中要么三緘其口，要么只報喜不報憂，等到融資失敗后又辯稱“合同沒約定不匯報就算違約”。面對這種抗辯，我不會拘泥于合同條款的字面意思，而是會援引最高法的這個裁判邏輯，向法庭闡明：合同約定匯報義務的核心目的，是保障委托方對融資進程的知情權與決策權。服務方完全不作匯報，比匯報不實信息對委托方權利的侵害更為嚴重。這種穿透合同文本、直擊合同目的的解釋方法，往往能有效瓦解對方在文字細節上的糾纏。

當然，僅僅防守是不夠的。被告律師在代理過程中，應當始終保持反制的意識。反制不是簡單的情緒對抗，而是基于事實和法律的主動出擊。最常見也最有效的手段，是審視原告在締約和履約過程中是否存在不實陳述。融資服務行業魚龍混雜，部分從業者為獲取高額服務費，在締約階段夸大資金實力、虛構成功案例、隱瞞資金來源的不確定性，甚至作出無法兌現的兜底承諾。這些行為一旦查實，輕則構成違約，重則觸及合同欺詐，被告完全可以據此提出反訴，要求對方賠償因締約過失或違約行為造成的損失。這種反制，不僅能對沖原告的訴訟請求，更能從根本上動搖法官對原告誠信度的內心確信。

另一個值得深挖的方向，是審查服務費的計算基礎與支付條件是否成就。很多融資服務合同約定的服務費，是以融資總額為基數按比例計算的。但這里的“融資總額”如何界定，往往存在爭議。是合同簽訂金額還是實際到賬金額？是單筆融資還是多筆融資的累加？如果資金分批次到位，但后續批次因原告服務瑕疵或資金方原因未能實現，服務費是否還應按原總額計算？這些問題，合同里常常語焉不詳，需要律師結合交易習慣和公平原則進行精細化的論證。同時，支付條件是否成就，也是必須死磕的細節。如果合同約定“融資到賬后支付服務費”，那么只要資金未到賬，支付條件就不具備，原告的訴請就失去了合同依據。

在訴訟策略上，還有一個容易被忽視但效果顯著的切入點：對原告服務過程證據的精細化質證。融資服務合同糾紛中，原告通常會提交大量的微信聊天記錄、郵件往來、會議紀要等，試圖證明自己付出了大量勞動。作為被告律師，不能僅僅泛泛地否認這些證據的真實性，而要深入到證據的實質內容中去。這些溝通記錄，究竟是在傳遞實質性信息，還是在做表面功夫？所謂的“協調”“推進”，有沒有具體的、可驗證的成果？很多看似熱鬧的溝通，其實只是信息轉述和流程催促，對融資落地沒有產生任何實質性貢獻。把這一點講透，法官對原告工作量的認定就會大打折扣。

下面這個案例，更能說明穿透式審查在融資服務合同糾紛中的威力。這是一起典型的融資性貿易糾紛，雖然披著買賣合同的外衣，但本質上是一種變相的融資安排。A公司是資金提供方，B公司是中間方，C公司是資金實際使用方。A公司與B公司簽訂鋼材采購合同，預付全部貨款；B公司再與C公司簽訂內容幾乎完全一致的鋼材銷售合同，約定延期付款。整個交易中，鋼材從未實際交付，只有資金在三個主體之間流轉，B公司扮演的只是一個“通道”角色，賺取微薄的通道費。后來C公司資金鏈斷裂，A公司依據買賣合同起訴B公司，要求返還全部貨款并支付高額違約金。

如果我是這個案子中B公司的代理律師，我的核心策略就是徹底否定買賣合同關系的真實性，將案件定性為企業間借貸糾紛。具體來說，我會從三個層面構建抗辯體系：第一，舉證證明交易模式的閉合性和循環性。我會把三方之間簽訂的系列合同攤開在法官面前，指出合同簽訂時間相近、標的物完全相同、資金流向形成閉環、存在“高買低賣”或“平買平賣”等明顯違背商業常理的特征。第二，援引《民法典》第一百四十六條關于“通謀虛偽表示”的規定，主張案涉買賣合同是各方為掩蓋企業間借貸而作出的虛假意思表示，依法應屬無效。第三，在買賣合同被認定無效后，進一步厘清真實的借貸關系存在于A公司與C公司之間，B公司僅提供資金通道，并非真正的借款人，不應承擔直接的還款責任。

這個案子的最終裁判結果也印證了這一策略的有效性：法院駁回了A公司要求B公司承擔買賣合同違約責任的全部訴訟請求，僅判決B公司因其參與融資性貿易的過錯，在C公司不能清償債務的范圍內承擔一定比例的補充賠償責任。從“全部貨款加違約金”到“一定比例的補充賠償”，這個結果的巨大落差，正是精準抗辯策略的價值所在。

最后，我想強調一個理念。代理融資服務合同糾紛的被告，最忌諱的是就案辦案、就法論法。這類案件的背后，是商業邏輯的博弈，是風險分配的爭議，是信息不對稱帶來的道德風險。優秀的被告律師，應當能夠穿透合同文本的表層，還原交易的真實面貌，讓法官看到，這不僅僅是一個合同是否履行的問題，更是一個商業風險應當由誰承擔的問題。當原告自身未能以專業能力管控風險，卻試圖將全部商業風險轉嫁給被告時，這種訴求本身就缺乏正當性。把這一點講清楚、講透徹，案件的走向往往就會發生根本性的扭轉。

關鍵詞

融資服務合同糾紛律師；?被告抗辯律師；?融資性貿易糾紛律師；?

合同糾紛反制策略；?名為買賣實為借貸律師；?通道方責任律師；?

融資合同被告代理；?合同目的解釋抗辯；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，長期專注于復雜商事合同爭議解決，尤其在融資居間、融資性貿易及投融資服務合同糾紛領域積累了深厚的實務經驗。她擅長從合同目的解釋、履約痕跡還原與證據鏈條精細化質證三個維度構建攻防體系，在被告抗辯思路設計、服務費支付條件審查、通道方責任界定等核心爭議點上屢獲突破性裁判結果。林律師代理的多起案件因法律論證扎實、訴訟策略精準而受到業內廣泛關注，其中一件融資居間合同糾紛案曾入選最高人民法院合同典型案例。她提出的“穿透合同文本、回歸商業邏輯”的代理理念，在融資服務合同糾紛的被告代理實務中具有顯著的參考價值。林律師現擔任多家科技企業與投資機構的法律顧問，并常受邀為行業協會及法律培訓機構提供合同風險防控與訴訟策略專題分享。?