最高法院:商業秘密案密點允許合理提煉和總結,不要求與載體完...

最高法院:商業秘密案密點允許合理提煉和總結,不要求與載體完全一一對應

作者：唐青林 聶靚婧 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

（一）技術秘密必須以一份完整的圖紙或文件為載體嗎？權利人能否從多份技術文件中提煉、總結出一個完整的技術方案請求保護？本案中，最高人民法院明確：技術秘密既可以是技術方案，也可以是構成技術方案的部分技術信息，允許權利人合理提煉、總結，不要求與載體文件一一對應。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

當權利人所主張的技術秘密是技術方案時，其既可以是在一份技術文件中記載的完整技術方案，也可以是在圖紙、工藝規程、質量標準、操作指南、實驗數據等多份不同技術文件中記載的不為公眾所知悉的技術信息的基礎上加以合理總結、概括與提煉的技術方案。

案情簡介

一、上海某診斷公司系光激化學發光免疫檢測系統的研發企業，程某原為該公司的核心技術開發人員，負責微粒研發制備，離職后進入成都某生物科技公司工作。

二、上海某診斷公司認為，程某將其掌握的“光激化學發光分析系統通用液”技術秘密擅自披露給成都某生物科技公司，成都某生物科技公司直接使用該技術秘密制造體外診斷試劑盒產品并予銷售，遂向上海知識產權法院提起訴訟。

三、上海知識產權法院一審判決：程某、成都某生物科技公司停止侵害并共同賠償經濟損失100萬元、維權合理開支30萬元。程某、成都某生物科技公司不服，提起上訴。

四、2022年12月14日，最高人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

1．技術秘密保護的是技術方案，不要求載體一一對應。權利人無需追求“一張圖說清所有秘密”，而是可以從多份技術文件（圖紙、工藝規程、質量標準、操作指南、實驗數據等）中合理提煉、總結出需要保護的技術方案。本案中，上海某診斷公司從多份文件中提煉出層層遞進的8個技術方案，獲得法院支持。

2．系統整理、歸檔技術文件，確保可追溯性。在研發過程中，應系統保存圖紙、工藝規程、質量標準、操作指南、實驗數據等文件，確保在訴訟中能夠從這些文件中合理提煉出主張的技術方案。本案中，法院正是依據技術文件中記載的微粒CV值、粒徑等信息，認定權利人的技術方案有載體對應。

本案對司法實踐的推薦作用和意義

本案在技術秘密“技術方案”的認定規則方面具有重要的創新意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用和深遠意義：

1.明確“技術方案”可作為技術秘密保護客體，且允許合理提煉。

傳統觀念中，技術秘密通常以圖紙、工藝規程、質量標準、操作指南等具體文件形式體現，權利人主張的技術信息必須與某一份文件一一對應。本案突破這一僵化認知，明確：技術秘密既可以是技術方案，也可以是構成技術方案的部分技術信息；權利人可以從多份技術文件中合理總結、概括、提煉出需要保護的技術方案。這一規則使技術秘密保護更加靈活、務實，更符合技術研發的實際特點。

2.確立技術方案“層層遞進”的保護模式。

本案中，權利人主張的8個技術方案層層遞進，在后方案對在前方案進一步限定或增加，形成多層次的保護圈。這一模式既明確了核心秘密點，又構建了從核心到外圍的完整保護體系，為權利人提供了更周延的保護策略，也為后續類似案件的處理提供了范例。

3.引導企業建立系統化的技術文件管理體系。

本案傳遞了明確的司法信號：企業應系統保存研發過程中的各類技術文件（圖紙、工藝規程、質量標準、操作指南、實驗數據等），并在需要維權時，從這些文件中合理提煉、總結出需要保護的技術方案。這將引導企業加強技術文件管理，從源頭上為后續維權奠定基礎。

相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法（2025修訂）》

第十條 經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；

（三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。

經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。

第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

第三十九條 在侵犯商業秘密的民事審判程序中，商業秘密權利人提供初步證據，證明其已經對所主張的商業秘密采取保密措施，且合理表明商業秘密被侵犯，涉嫌侵權人應當證明權利人所主張的商業秘密不屬于本法規定的商業秘密。

商業秘密權利人提供初步證據合理表明商業秘密被侵犯，且提供以下證據之一的，涉嫌侵權人應當證明其不存在侵犯商業秘密的行為：

（一）有證據表明涉嫌侵權人有渠道或者機會獲取商業秘密，且其使用的信息與該商業秘密實質上相同；

（二）有證據表明商業秘密已經被涉嫌侵權人披露、使用或者有被披露、使用的風險；

（三）有其他證據表明商業秘密被涉嫌侵權人侵犯。

法律法規

《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》

第三條 權利人請求保護的信息在被訴侵權行為發生時不為所屬領域的相關人員普遍知悉和容易獲得的，人民法院應當認定為反不正當競爭法第九條第四款所稱的不為公眾所知悉。

法院裁判理由

法院生效裁判認為：技術秘密通常以圖紙、工藝規程、質量標準、操作指南、實驗數據的形式來體現，權利人為證明其技術秘密的存在及其內容，通常會在體現上述技術秘密的載體文件基礎上，總結、概括、提煉其需要保護的技術信息，其技術秘密既可以是技術方案，也可以是構成技術方案的部分技術信息。權利人在從其技術資料等載體中總結、概括、提煉秘密信息時，應當允許將其具有秘密性的信息結合現有技術及公知常識形成一個完整的技術方案請求保護。權利人從其不為公眾所知的工藝規程、質量控制標準等技術文件中合理提煉出的技術方案，只要不為社會公眾普遍知悉和容易獲得，即可作為技術秘密予以保護。本案中，上海某診斷公司主張的技術秘密為8個技術方案，每一技術方案包括若干技術信息，在后技術方案對在前技術方案的技術信息作出進一步限定或增加，從而形成層層遞進的技術方案。涉案技術秘密中的微粒CV值、粒徑等技術信息在上海某診斷公司的技術文件中均有對應記載。上海某診斷公司根據其技術文件，并結合本領域的現有技術、公知常識的合理總結與提煉，能夠證明上海某診斷公司實際擁有并掌握上述技術方案，程某、成都某生物科技公司關于涉案技術秘密的相應信息沒有載體予以對應、不能證明上海某診斷公司為涉案技術秘密權利人的主張不能成立。

案件來源

上海某診斷公司訴程某、成都某生物科技公司侵害技術秘密糾紛案[最高人民法院（2020）最高法知民終1889號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編簡介

唐青林律師是中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，具有超26年的法律服務經驗。在商業秘密法律服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗與勝訴案例，是國內商業秘密領域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰在商業秘密辦案第一線，特別注意總結辦案經驗、梳理商業秘密領域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）、《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）、《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）等三部專業著作。

唐青林律師的社會兼職職務包括：

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生導師

唐青林律師在知識產權（商業秘密）領域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發的“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產權專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產權案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規大獎"知識產權合規年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區LegalOne實力之星榜單知識產權(商業秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產權保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產權保護十大典型案例

唐青林律師在商業秘密法律實務領域的實戰業績：

（1）經辦的某商業秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例》；

（2）經辦的某商業秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例”》；

（3）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北知識產權保護白皮書》；

（4）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產權保護十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經辦的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經辦的多起商業秘密案件成功爭取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經辦的某商業秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業秘密案件，成功爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系建設。

主編聯系方式：

唐青林律師

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