兩份《行政處罰事先告知書》的啟示

誠信經營理應成為第一要務

前幾天，ST清越和元道通信前后腳收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》。

雖然兩家企業之間并無任何瓜葛，但都因涉嫌欺詐發行及上市后財務造假等行為，收到“告知書”。其中的內情值得發人深省。

共性問題

ST清越這邊，證監會的《行政處罰事先告知書》（處罰字[2026]13號）顯示，其涉嫌欺詐發行、信息披露違法違規。

一是證券發行文件編造重大虛假內容。2021年，公司通過故意少計存貨跌價準備、虛假銷售芯片等方式虛增利潤總額約1065.5萬元，占《招股說明書》上會稿、注冊稿披露的2021年度利潤總額的21.72%。公司在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容。

二是未按規定披露重大事項，2022年年度報告、2023年半年度報告信息披露存在虛假記載。

具體來看，2022年至2023年上半年，公司因故意少計存貨跌價準備、少計應收賬款減值損失、虛假銷售顯示模組、未及時對補繳稅款進行會計處理等事項，導致2022年度利潤總額虛增約4540.2萬元、占2022年年度報告披露利潤總額的104.58%，導致2023年上半年利潤總額虛增約4753.6萬元、占2023年半年度報告披露利潤總額絕對值的145.10%。2023年，公司未及時披露補繳約約4442萬元出口退稅款事項，占2022年經審計凈利潤的79.74%。

元道通信這邊，證監會的《行政處罰事先告知書》（處罰字【2026】14號）顯示，其同樣涉嫌欺詐發行、信息披露違法違規。

一是證券發行文件編造重大虛假內容。2019年至2021年，元道通信通過虛構工作量確認單等方式虛增營業收入約6590萬元、1.6億元、2.64億元，分別占《招股說明書》（申報稿、上會稿、注冊稿）披露的2019年度至2021年度營業收入的 8.75%、13.12%、16.23%。元道通信在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容。

二是其2022年年度報告信息披露存在虛假記載。具體來看，2022年元道通信通過虛構工作量確認單等方式虛增營業收入約1.66億元，占2022年年度報告披露營業收入的7.87%。

可見，兩家公司（ST清越是科創板上市企業；元道通信是創業板上市企業）在IPO階段均存在“公告的證券發行文件編造重大虛假內容”的重大問題，上市后造假行為呈現愈演愈烈的趨勢。且兩家公司從上市（都是2022年）到被立案調查，均不到四年時間，令人唏噓。

從兩份“告知書”披露的細節看，故意少計存貨跌價準備、故意少計應收賬款減值損失、虛假銷售、未及時對補繳稅款進行會計處理是這兩家企業涉事的主要方式，很可能讓兩家的相關投資者“受傷嚴重”，因為投資決策就是主要看企業披露的財務數據，出現重大虛假內容豈不是從根子上就出問題了。并且后續處罰的“烏云”也同樣壓頂。

當前兩公司均處于可能被實施重大違法強制退市的階段，尚未收到正式處罰決定書。若后續根據正式決定書結論，觸及重大違法強制退市情形，二者股票將被終止上市。

中介機構的啟示

首先兩家企業都在IPO階段出現了問題，這其中勢必涉及保薦人、主承銷商、審計機構等中介機構的執業問題。

這兩個案件提供了一個有力的啟示：提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，關系廣大投資者的切身利益。需要資本市場的各方共同努力來推動，尤其是需要中介機構按照監管規定嚴格執行。

《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》已經自2025年2月15日起施行。該“規定”聚焦規范中介機構服務中的相關收費問題，提出證券公司保薦業務、會計師事務所審計業務不得以股票公開發行上市結果作為收費條件，地方政府不得以股票公開發行上市結果為條件給予發行人或者中介機構獎勵，并明確了中介機構、發行人、地方人民政府的相關禁止性規定和處罰措施。

該“規定”有助于規范中介機構行為，提高上市公司質量，保護投資者的合法權益，促進資本市場健康發展。明確中介機構的執業和收費準則，可以防止中介機構協助財務造假、欺詐發行，促進中介機構勤勉盡責、獨立客觀地提供服務，優化一級市場中介服務競爭生態，提升資本市場的公正性。

從中介機構角度看，以成功上市為收費條件能帶來更高的收益，可能導致其“放水”，放松對發行人的財務審核和信息披露要求。部分中介機構存在僥幸心理，尋求短期利益。

“規定”中，證券公司和會計師事務所的收費模式改為按工作進度分階段收費，與之前以股票公開發行上市結果為收費條件的模式有顯著不同，有助于防止中介機構過分關注上市結果，而忽視服務過程中的質量控制。減少其協助公司進行財務造假、欺詐發行的動機。

有專家指出，該“規定”對規范在IPO過程中的中介機構行為起到了明令禁止的作用，指引和導向性都非常明確。中介機構收費不得與IPO結果掛鉤要求的提出，對督促相關中介機構客觀公正、勤勉盡責、杜絕灰色市場行為有著積極的意義。

據悉，ST清越案中，公司公告稱，已收到保薦人及主承銷商、審計機構及公司實控人的通知，上述三方擬共同出資設立先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者的投資損失。元道通信案中，證監會明確表示正在對中介機構執業情況開展調查，但截至公告日尚未有中介機構公告先行賠付安排。

我們對證監會的行動拍手叫好的同時，也期待其他中介機構能夠引以為戒。

普通股民的啟示

其次，兩家企業的主業都有很濃郁的“科技題材”味道。

元道通信主要面向通信運營商、通信基礎設施運營商，以及通信設備制造商提供包括通信網絡維護與優化、通信網絡建設在內的通信技術服務。

其中，通信網絡維護與優化服務是對現有通信網絡設施、設備的運維、優化，以保障通信網絡穩定、可靠，延長通信基礎設施使用壽命；而通信網絡建設服務則是對通信網絡設施的新建、改建，以提高網絡覆蓋率，擴大網絡承載量和提升網絡速率。

ST清越則是一家致力于為物聯網終端顯示提供整體解決方案的供應商，主要從事OLED等新型顯示器件的研發、生產和銷售。形成了以PMOLED、電子紙模組與硅基OLED微顯示器三大業務為主的產品架構與業務格局，產品主要應用于智能家居、醫療健康、車載工控、消費電子、穿戴顯示、商超零售、近眼顯示XR等領域。

但不管是傳統行業還是新興科技賽道，企業經營都要以誠信為首要考量。

提醒廣大中小投資者在篩選股票時候，應重點關注標的企業是否存在歷史疑似問題或者現有未決案件，而不是單純看概念、看短期業績。或許對于高層團隊誠信歷史的倒查，可以考慮作為篩選投資標的的“一票否決”因素。

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