砸160億“掃貨”上市公司，安徽地方國(guó)資警惕“新余式陷阱”

作者|深水財(cái)經(jīng)社 烏海

讓大家沒想到的是，安徽國(guó)資成了A股上市公司的最大買家，在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上掀起收購(gòu)潮。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2024年以來，上至省級(jí)國(guó)資委，下至區(qū)縣國(guó)資平臺(tái)，從海螺集團(tuán)重整杉杉股份的百億級(jí)手筆，到鳳陽(yáng)、潁泉等區(qū)縣國(guó)資接盤新三板、A股小公司，前后拿下10家上市公司，砸出去的錢快摸到160億的門檻。

有人把這波操作吹成“安徽國(guó)資產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的新范本”，但是國(guó)資收購(gòu)也不是一買就靈，這些年來，已經(jīng)有不少地方國(guó)資“買殼”踩雷的案例，特別是今年媒體曝光的江西新余國(guó)資收購(gòu)奇信股份踩了大坑，幾十億國(guó)資血本無歸。

如今安徽國(guó)資這波操作，規(guī)模更大、標(biāo)的更雜、資金更多，會(huì)不會(huì)重蹈“奇信股份式”的覆轍？地方國(guó)資盲目收購(gòu)上市公司有哪些致命陷阱？

安徽地方國(guó)資近兩年收購(gòu)的上市公司控制權(quán)

“為了收購(gòu)而收購(gòu)”： 產(chǎn)業(yè)協(xié)同只是口號(hào)

地方國(guó)資收購(gòu)上市公司，最常見的坑，就是“為了殼而殼”，收購(gòu)理由當(dāng)然都是冠名堂皇，什么產(chǎn)業(yè)協(xié)同，什么做大做強(qiáng)，只要想找理由，當(dāng)然什么都可以靠的上。

但是有很多地方國(guó)資賣殼，實(shí)際上就是盯著那張“上市公司牌照”來的，至于標(biāo)的業(yè)務(wù)和本地產(chǎn)業(yè)能不能對(duì)上，后續(xù)怎么整合，根本沒好好想過。

先看安徽這10家標(biāo)的的業(yè)務(wù)分布：杉杉股份的鋰電負(fù)極、偏光片，和安徽的新能源材料產(chǎn)業(yè)還能扯上點(diǎn)關(guān)系；藍(lán)黛科技、毅昌科技、銳新科技的汽車零部件，也能蹭上合肥、蕪湖的汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

但剩下的呢？辰安科技的公共安全系統(tǒng)、大富科技的通信射頻器件、三佳科技的半導(dǎo)體封裝設(shè)備、格利爾的LED照明、*ST和科的工業(yè)機(jī)器人，這些業(yè)務(wù)和安徽本地的產(chǎn)業(yè)集群，到底有多少聯(lián)動(dòng)空間？地方政府收購(gòu)之后，拿什么資產(chǎn)可以注入上市公司？能給公司帶來多少業(yè)務(wù)？

舉個(gè)最典型的例子，鳳陽(yáng)國(guó)資收購(gòu)的格利爾，主業(yè)是LED照明和新能源汽車零部件，2025年?duì)I收只有5.18億元，凈利潤(rùn)0.16億元，營(yíng)收還同比下滑了4.81%。

但是鳳陽(yáng)是個(gè)以農(nóng)業(yè)、硅基材料為主的區(qū)縣，本地根本沒有LED和汽車零部件的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，收購(gòu)這么一家北交所公司，后續(xù)怎么協(xié)同？是鳳陽(yáng)國(guó)資能給格利爾拉來政府照明項(xiàng)目訂單，還是能幫它打進(jìn)本地車企的供應(yīng)鏈？沒人說得清。

再看當(dāng)年的奇信股份，新余國(guó)資收購(gòu)它的時(shí)候，標(biāo)的主業(yè)是建筑裝飾和智能化工程，和新余當(dāng)?shù)氐匿撹F、新能源產(chǎn)業(yè)幾乎毫無交集。.

新余國(guó)資當(dāng)時(shí)的說法也是“打造產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、賦能本地經(jīng)濟(jì)”，但實(shí)際上，奇信股份的項(xiàng)目大多集中在深圳、廣東，新余根本幫不上忙，反而因?yàn)槭召?gòu)后缺乏協(xié)同，標(biāo)的業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，最后財(cái)務(wù)造假爆雷，新余國(guó)資不僅沒拿到產(chǎn)業(yè)增量，還把幾十億的收購(gòu)款賠了進(jìn)去。

再回頭看安徽這波收購(gòu)，不少標(biāo)的的“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”，都停留在紙面。

比如蚌埠市國(guó)資收購(gòu)的大富科技，主業(yè)是通信射頻器件和新能源充電樁，2025年三季報(bào)還虧了1.71億元，營(yíng)收增速只有1.95%，幾乎停滯不前。

蚌埠本地的電子信息產(chǎn)業(yè)，能不能支撐大富科技的業(yè)務(wù)？后續(xù)所謂的“協(xié)同發(fā)展”如何開展？

還有黃山市國(guó)資收購(gòu)的銳新科技，做鋁合金精密結(jié)構(gòu)件，營(yíng)收只有5.94億元，凈利潤(rùn)同比還下滑了41.06%，黃山本地也沒有成規(guī)模的高端制造產(chǎn)業(yè)，標(biāo)的后續(xù)的訂單和產(chǎn)能怎么落地？

說白了，不少地方國(guó)資收購(gòu)上市公司，本質(zhì)上是“先上車再補(bǔ)票”，甚至根本沒打算補(bǔ)票。拿到上市公司的控制權(quán)，就覺得任務(wù)完成了，至于后續(xù)怎么整合業(yè)務(wù)、怎么對(duì)接本地產(chǎn)業(yè)、怎么提升標(biāo)的盈利能力，根本沒有長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。

就像當(dāng)年新余國(guó)資，為了快速拿下奇信股份，跳過了產(chǎn)業(yè)協(xié)同的論證環(huán)節(jié)，結(jié)果拿到手的，只是一個(gè)業(yè)務(wù)和本地毫無關(guān)聯(lián)的“空殼”，后續(xù)根本無法賦能，只能眼睜睜看著標(biāo)的爆雷。

“盡調(diào)走過場(chǎng)”： 藏著多少?zèng)]挖出來的雷？

奇信股份爆雷的核心原因，就是新余國(guó)資的盡調(diào)徹底走了個(gè)過場(chǎng)。當(dāng)年新余國(guó)資為了趕進(jìn)度，不到半年就完成了收購(gòu)，連標(biāo)的的財(cái)務(wù)造假、關(guān)聯(lián)方占用資金、債務(wù)糾紛這些核心問題，都沒查出來。

等收購(gòu)?fù)瓿桑瑯?biāo)的爆雷，新余國(guó)資才發(fā)現(xiàn)，自己接手的不是一個(gè)優(yōu)質(zhì)上市公司，而是一個(gè)負(fù)債累累、窟窿巨大的“爛攤子”。

地方國(guó)資收購(gòu)上市公司，最容易犯的錯(cuò)，就是“重進(jìn)度、輕盡調(diào)”，尤其是跨地域收購(gòu)的時(shí)候，對(duì)標(biāo)的的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律糾紛缺乏深入了解，只看標(biāo)的的表面報(bào)表和券商出具的報(bào)告，就匆忙拍板，結(jié)果把雷埋在了自己手里。

地方國(guó)資在重整過程中，有沒有徹底查清標(biāo)的的歷史債務(wù)、關(guān)聯(lián)方占用資金、或有負(fù)債？這些問題如果沒搞清楚，后續(xù)很可能像奇信股份一樣，爆出來新的窟窿。

有些項(xiàng)目大多依賴政府訂單，回款周期長(zhǎng)、應(yīng)收賬款高，而且項(xiàng)目驗(yàn)收存在不確定性。有沒有查清標(biāo)的的應(yīng)收賬款質(zhì)量、項(xiàng)目驗(yàn)收情況、潛在的壞賬風(fēng)險(xiǎn)？如果標(biāo)的的應(yīng)收賬款里，藏著大量無法收回的政府欠款，后續(xù)很可能成為國(guó)資的“包袱”。

還有很多收購(gòu)標(biāo)的是“司法重整”或“表決權(quán)委托”的模式，比如杉杉股份的司法重整、毅昌科技的表決權(quán)委托。這類標(biāo)的本身就存在債務(wù)或治理問題，盡調(diào)的難度比普通收購(gòu)大得多。杉杉股份雖然有海螺集團(tuán)的背書，但標(biāo)的的鋰電負(fù)極業(yè)務(wù)，本身就面臨著行業(yè)產(chǎn)能過剩、價(jià)格戰(zhàn)激烈的問題，后續(xù)盈利能力能不能穩(wěn)定，還是個(gè)問號(hào)。

而毅昌科技的表決權(quán)委托模式，滁州市國(guó)資只是獲得了表決權(quán)，并沒有直接拿到股權(quán)，標(biāo)的的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，國(guó)資能不能完全掌控？有沒有可能存在隱藏的債務(wù)或糾紛？事實(shí)上，毅昌科技的實(shí)控人熊海濤在今年1月份曾經(jīng)被重慶市監(jiān)委留置，在今年4月份才解除。

當(dāng)年新余國(guó)資收購(gòu)奇信股份，就是吃了盡調(diào)不充分的虧。標(biāo)的的財(cái)務(wù)造假，持續(xù)了好幾年，新余國(guó)資在收購(gòu)前的盡調(diào)里，居然完全沒發(fā)現(xiàn)，直到收購(gòu)?fù)瓿珊螅嫘殴煞莸呢?cái)務(wù)問題徹底暴露，新余國(guó)資才追悔莫及。

尤其是那些區(qū)縣國(guó)資收購(gòu)的小體量公司，本身缺乏專業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)和盡調(diào)能力，大多依賴券商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的報(bào)告，很難發(fā)現(xiàn)標(biāo)的隱藏的風(fēng)險(xiǎn)。

“政績(jī)工程”的遮羞布 為融資增信才是真正目的

奇信股份收購(gòu)案里，新余國(guó)資最被詬病的，就是“政績(jī)工程”的嫌疑。當(dāng)時(shí)新余市的上市公司數(shù)量不多，地方政府為了“做大資本市場(chǎng)”，把收購(gòu)上市公司當(dāng)成了政績(jī)指標(biāo)，為了快速完成任務(wù)，不顧標(biāo)的質(zhì)量和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，匆忙完成收購(gòu)，最后不僅沒拿到政績(jī)，反而賠了幾十億國(guó)資。

地方國(guó)資收購(gòu)上市公司，很多時(shí)候都帶著“政績(jī)”和“融資”的雙重目的。

對(duì)區(qū)縣國(guó)資來說，拿下一家上市公司，不僅能給地方的“資本市場(chǎng)成績(jī)單”添上一筆，還能把上市公司當(dāng)成國(guó)資平臺(tái)的“融資工具”，通過質(zhì)押股權(quán)、定增等方式，為地方平臺(tái)公司輸血。至于標(biāo)的后續(xù)能不能盈利、能不能給地方產(chǎn)業(yè)帶來增量，反而不是重點(diǎn)。

這些區(qū)縣本身沒有成規(guī)模的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，收購(gòu)的標(biāo)的也和本地產(chǎn)業(yè)毫無關(guān)聯(lián)，為什么還要砸錢拿下？說白了，就是為了“上市公司”這四個(gè)字。有了上市公司，區(qū)縣的資本市場(chǎng)考核就能加分，國(guó)資平臺(tái)也能通過上市公司做股權(quán)質(zhì)押融資，緩解地方債務(wù)壓力。

更值得警惕的是，地方國(guó)資收購(gòu)上市公司后，很容易陷入“融資依賴”的陷阱。比如把上市公司當(dāng)成了融資平臺(tái)，通過質(zhì)押股權(quán)獲取資金，用于地方平臺(tái)公司的周轉(zhuǎn)，結(jié)果標(biāo)的爆雷后，股權(quán)被凍結(jié)，國(guó)資平臺(tái)的融資渠道也斷了，反而加劇了地方的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

這些收購(gòu)資金大多來自地方國(guó)資平臺(tái)的資金，對(duì)部分區(qū)縣來說，這不是一筆小數(shù)目。如果這些標(biāo)的后續(xù)不能盈利，反而成為國(guó)資平臺(tái)的“包袱”，地方國(guó)資不僅要承擔(dān)收購(gòu)款的損失，還要為標(biāo)的的債務(wù)兜底，反而會(huì)加劇地方的債務(wù)壓力。

就像當(dāng)年的奇信股份，不僅讓新余國(guó)資損失了幾十億收購(gòu)款，還連累了當(dāng)?shù)貒?guó)資平臺(tái)的信用，影響了后續(xù)的融資能力。

還有一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題。地方國(guó)資收購(gòu)上市公司，大多要求標(biāo)的注冊(cè)地遷到本地，或者在本地設(shè)立子公司，但很多時(shí)候，標(biāo)的只是把注冊(cè)地遷過來了，核心業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)根本沒動(dòng)，只是給地方帶來了一點(diǎn)稅收增量，本質(zhì)上還是“空殼”。

就像當(dāng)年的奇信股份，注冊(cè)地遷到新余后，核心業(yè)務(wù)還是在深圳，新余本地根本沒有任何產(chǎn)業(yè)增量，只是拿到了一個(gè)“上市公司在本地”的虛名。

這種“裝門面”的操作，本質(zhì)上就是地方國(guó)資的“政績(jī)工程”，既浪費(fèi)了國(guó)資資金，又給后續(xù)埋下了風(fēng)險(xiǎn)隱患。

當(dāng)年新余國(guó)資的教訓(xùn)還歷歷在目，安徽國(guó)資的這波“掃貨”，希望不要重走一遍老路。