限制紅籌企業(yè)赴港上市？投行人士：傳言不可信！影響看過來...

3月17日，今日彭博一則消息刷屏，紅籌公司赴港上市或面臨挑戰(zhàn)，雖未強(qiáng)制但不鼓勵，建議拆除紅籌架構(gòu)以H股的形式赴港上市。對此，有香港投行人士對新浪財(cái)經(jīng)表示，港交所IPO政策近期的調(diào)整不涉及類似領(lǐng)域，市場的相關(guān)傳言都不可信。

對此，金石雜談求證某知名香港分析師，他認(rèn)為“可能是試水溫”；還有某知名頭部PE相關(guān)人士對金石雜談表示，“ 我沒聽說，不過23年新的境外上市備案辦法之后搭建架構(gòu)的企業(yè)，確實(shí)都需要征求意見”。

其中，新浪財(cái)經(jīng)所述內(nèi)容“企業(yè)僅需通過上市地交易所審核，無需境內(nèi)多重審批”的相關(guān)內(nèi)容并不準(zhǔn)確。2023年3月31日實(shí)施的 《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理 試行辦法 》中明確規(guī)定，境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在內(nèi)地備案，不再區(qū)分“大紅籌”與“小紅籌”，而是采用“實(shí)質(zhì)重于形式”原則進(jìn)行監(jiān)管。

所謂紅籌架構(gòu)，主要是指中國境內(nèi)的公司（不包含港澳臺）在境外設(shè)立離岸公司，之后將境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)注入至境外公司合并報(bào)表，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。簡單來說，就是“外中外”，在外地注冊，運(yùn)營主體在內(nèi)地，在境外上市。

而紅籌又分為大紅籌和小紅籌，大紅籌主要指以境內(nèi)法人投資控股境外主體的形式搭建的紅籌架構(gòu)，適合大型央國企，比如中國移動、中國石油等；而小紅籌主要是指以自然人控股、通過個(gè)人境外投資搭建的紅籌結(jié)構(gòu)，比如騰訊控股，比如最近上市的minimax：外資持股本公司，本公司控股境內(nèi)實(shí)體，在香港上市。

不知赴港IPO限制紅籌架構(gòu)的傳聞，是否因?yàn)樽罱膬蓜t消息？一是傳聞某消費(fèi)類公司被要求拆除紅籌架構(gòu)，目前未有官方回應(yīng)；二是，據(jù) 中國證監(jiān)會發(fā)布《境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求(2026年3月3日—2026年3月13日)》，證監(jiān)會國際司共對8家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，其中就提到了紅籌。

其中，要求倍通數(shù)智補(bǔ)充說明關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性等事項(xiàng)。據(jù)港交所2025年12月2日披露，倍通數(shù)智遞表港交所主板，為紅籌架構(gòu)。不過，根據(jù)補(bǔ)充材料要求，證監(jiān)會要求倍通數(shù)據(jù)提供紅籌架構(gòu)搭建的合規(guī)性，涉及外匯登記、稅務(wù)繳費(fèi)等等，屬于很正常的流程。

對于赴港或赴美上市企業(yè)為何要搭建紅籌架構(gòu)？核心就是方便上市，方便融資，方便運(yùn)作，方便創(chuàng)始人控股。

首先，境內(nèi)企業(yè)排隊(duì)時(shí)間長，審核嚴(yán)，上市難度大，而搭建紅籌架構(gòu)，把主體搭在開曼或香港等，可以直接去港股和美股上市，簡化流程。

其次，紅籌架構(gòu)方便創(chuàng)始人通過同股不同權(quán)或者協(xié)議控制實(shí)體，擁有很少的股份就能夠控股公司。

再者，注冊地在境外， 可以繞過外資準(zhǔn)入限制， 方便境外資本，尤其美元基金投資和退出；因?yàn)樽缘卦诰硟?nèi)，流程很麻煩；大家最為熟悉的高瓴、紅杉、真格基金、中金資本、IDG等都比較喜歡這種架構(gòu)；因?yàn)榻饨拗粕伲顺鋈菀住?/p>

一旦取消紅籌架構(gòu)， 這就意味著：1）上市企業(yè)創(chuàng)始人再想少量股份控制公司成了天方夜譚，而拆掉紅籌成本也非常大，有市場人士認(rèn)為，拆除可能一年之久；

2）PE/VC們，尤其美元基金因內(nèi)地準(zhǔn)入限制，參與投融資困難；而PE/VC們退出也變得困難，想輕松減持套現(xiàn)難度加大。

3）赴美上市難度加大，還有外匯、稅費(fèi)也會受到影響。

4）可以充分保證企業(yè)境外上市的數(shù)據(jù)安全和核心資產(chǎn)收益權(quán)留在境內(nèi)。

備注：本文僅就公開市場消息進(jìn)行解讀，分析影響；關(guān)于紅籌架構(gòu)的消息，請大家以官方消息為準(zhǔn)，切勿聽勿信一家之言。