案說(shuō)公司法｜大股東濫用權(quán)利，要求小股東出資加速到期的決議無(wú)效

【裁判要旨】

1. 在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，出資期限是股東法定權(quán)利，非因公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大困難（資不抵債、破產(chǎn)原因等），不得通過(guò)資本多數(shù)決隨意提前。

2. 控股股東在缺乏資金緊缺證據(jù)、未給予合理繳納期限且自身不受損的情形下，以股東會(huì)決議要求小股東提前49年實(shí)繳，屬于濫用控股地位損害其他股東期限利益。

3. 濫用權(quán)利作出的縮短出資期限決議，因違反《公司法》第20條、第22條及民法典權(quán)利濫用條款，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效；小股東被除名的后續(xù)決議亦因前決議無(wú)效而失去基礎(chǔ)。

【基本案情】

某能源公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，股東為某科技公司和傅某，某科技公司認(rèn)繳出資50萬(wàn)元，傅某認(rèn)繳出資4950萬(wàn)元，認(rèn)繳出資時(shí)間均為2056年9月9日。

2021年8月13日，某能源公司向股東某科技公司的法定代表人莊某發(fā)送《關(guān)于召開(kāi)2021年第一次股東會(huì)的通知》，某能源公司董事會(huì)秘書(shū)李某通過(guò)微信向莊某發(fā)送《關(guān)于公司股東盡快完成實(shí)際出資的議案》。2021年8月31日，某能源公司召開(kāi)2021年第一次股東會(huì)并作出“各股東于2021年9月9日前以貨幣方式實(shí)繳全部出資，并將公司章程的出資時(shí)間由2056年9月9日前修改為 2021年9月9日前”的決議，股權(quán)占比99%的股東傅某參加該次股東會(huì)會(huì)議。

2021年10月12日，某能源公司召開(kāi)2021年第二次股東會(huì)并決議解除某科技公司股東資格，該股東會(huì)決議有傅某簽名。2021年12月27日，某能源公司注冊(cè)資本變更為4950萬(wàn)元，股東變更為傅某。2021年12 月，某能源公司注冊(cè)資本變更為1億元，增加新股東X公司和T公司，傅某為上述兩公司的大股東。

某科技公司主張其享有出資時(shí)效利益，某能源公司濫用資本多數(shù)決，嚴(yán)重?fù)p害小股東合法權(quán)益，請(qǐng)求判令2021年8月31日作出的某能源公司2021年第一次股東會(huì)決議無(wú)效。某能源公司和傅某稱(chēng)，某科技公司起訴時(shí)已被某能源公司解除股東資格，故某科技公司對(duì)本案不存在利害關(guān)系，且對(duì)其訴訟請(qǐng)求并無(wú)訴的利益；某能源公司要求股東提前出資具備正當(dāng)性與緊迫性，完全符合法律規(guī)定與公司章程的約定，案涉股東會(huì)決議合法有效。

【案件焦點(diǎn)】

1. 某科技公司是否具備提起本案訴訟的主體資格；2.案涉股東會(huì)決議的效力認(rèn)定。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款、第二十二條第一款

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第一條

【典型意義】

1. 確立“出資期限修改不適用資本多數(shù)決”規(guī)則：除非公司具備破產(chǎn)原因或清償不能，否則提前出資須全體股東一致同意，防止大股東“以股壓人”。

2. 細(xì)化“濫用控股地位”判斷標(biāo)準(zhǔn)：無(wú)緊迫經(jīng)營(yíng)需要、未給合理期限、利益受損與持股比例不成比例，即構(gòu)成權(quán)利濫用，決議自始無(wú)效。

3. 警示控股股東：逼小股東“加速到期”前，須完成“經(jīng)營(yíng)重大變化+合理期限+同等受損”三重舉證，否則決議將被撤銷(xiāo)并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：確認(rèn)某能源公司于2021年8月31日作出的2021年第一次股東會(huì)決議無(wú)效。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

北京市第三中級(jí)人民法院（2023）京03民終【】號(hào)民事判決書(shū)