業績 | 破局逾7億標的城市更新回遷違約系列糾紛，金誠同達律師助力股份合作公司零責任、村民債權獲支持

來源：市場資訊

（來源：金誠同達）

近日，由金誠同達高級合伙人黃星儒、律師田夢丹代理的深圳某股份合作公司涉城市更新回遷違約系列案件，自2023年至今歷經一審、二審發回重審及重審一審、重審二審程序，最終獲得勝訴。該系列案總標的額逾7億元，涉及數十戶村民業主。法院最終判決：開發商一方承擔違約責任，股份合作公司不承擔任何連帶或共同清償責任。金誠同達律師通過精準的訴訟策略，既實現了對股份合作公司集體資產對項目開發風險的“風險隔離”，也實質性地維護了各案村民獲得違約賠償的核心債權，取得了雙贏的社會效果。

在深圳城市更新進程中，“雙抬頭”項目遺留的權責問題，已成為引發群體性糾紛、威脅集體資產安全與社會穩定的重大風險點。當開發商違約，作為形式上的“共同實施主體”，村集體股份合作公司是否應與開發商共同承擔數以億計的違約責任？這不僅關乎集體資產安全，更直接涉及眾多村民業主的切身利益。

一、案件核心挑戰：歷史政策下的“雙抬頭”困局

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本案系典型的“雙抬頭”歷史遺留項目糾紛。項目竣工驗收后，因回遷房土地使用年限與約定不符，數十戶村民業主將開發商與股份合作公司列為共同被告，訴請承擔連帶違約賠償責任，系列案件總標的額超過7億元。

在訴訟初期，股份合作公司面臨一個涉及三方利益、需精密平衡的“三重訴訟困境”：

1.身份競合導致的訴辯策略困境。股份合作公司與本案原告村民同屬項目“被拆遷人”，享有等同的合同利益。若為切割自身被告責任而簡單否定開發商被告的合同義務，將動搖股份合作公司自身作為權利人的核心合同基礎，導致其在后續關聯訴訟中維權陷入被動。

2.開發商被告的責任轉嫁企圖。開發商為脫責，其核心抗辯是指控股份合作公司及村民不配合履行等導致其違約風險，意圖推卸和轉嫁違約責任，以免除自身責任。

3.現實債務承接的致命風險。開發商已處于債務危機，償債能力存疑。如有疏漏，則股份合作公司可能需要承擔連帶或共同責任，意味著本應由開發商承擔的數億元違約債務將最終由集體資產實際償付，嚴重損害集體利益。

因此，本案無法采用常規的對抗或妥協策略，必須設計一套能同時實現“厘清己方責任、維持自身權利、阻斷傳導風險”三位一體目標的精密訴訟方案。

二、制勝關鍵：全流程風險管控與三維立體訴訟策略

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面對復雜局面，本所律師并未拘泥于單一抗辯，而是制定了貫穿訴訟全流程的立體化攻防策略，實現了“防守、支持、反制”的動態平衡。

1.核心策略：精準平衡的“三維”訴訟立場

對村民業主（原告）：爭取合作，夯實被拆遷人權利基礎。

盡管訴訟立場相對，但我方并未采取全面對抗姿態。相反，在發現村民舉證的關鍵證據——開發商出具的履約《承諾函》原件缺失時，我方主動舉證并向法庭提交了保存完好的原件。此舉實質性地幫助村民鎖定了開發商的違約事實及違約金的請求權基礎，使其核心債權主張得以成立，贏得了村民的理解，并將矛盾焦點集中于開發商。

對開發商（共同被告）：進攻性防御，阻斷責任轉嫁。

面對開發商極力將股份合作公司“拉下水”、主張共同擔責的企圖，我方發起有力反擊。通過梳理項目全過程文件，揭露其違約事實及在后續協商中的不誠信行為，有力地駁斥了其推卸責任的主張，成功阻止了風險向股份合作公司不當蔓延。

對股份合作公司（我方當事人）：完美防守，徹底切斷連帶責任。

我們向法庭充分闡釋了“雙抬頭”模式的政策背景，論證股份合作公司被列為共同主體系履行行政程序的需要，其在民事法律關系中的實質身份是“被拆遷人”、維護村民與集體資產利益的項目“協調方”，而非“共同債務人”。我們緊扣《拆遷補償協議》《承諾函》等在案證據，指出所有開發建設及違約責任條款均明確指向開發商。

2.關鍵證據的全流程管控與戰略性運用

本案勝訴的關鍵在于對《承諾函》這一核心證據的全流程閉環管理：

風險預判：早在2018年，在開發商出現預期違約風險時，黃星儒律師團隊作為股份合作公司新聘請的常年法律顧問，主動介入并梳理項目，協助為股份合作公司積極維權，通過談判敦促開發商出具了《承諾函》，彌補了原合同違約責任不明的漏洞，提前鎖定了核心證據。

證據固定：該《承諾函》原件僅此一份，金誠同達律師協助股份合作公司對該證據予以專項歸檔、妥善保管，確保了其證據形式的完整性與真實性，為日后在訴訟中發揮決定性作用奠定了基礎。

舉證致勝：在訴訟中依法向法庭提交證據并出示原件。此舉不僅履行了訴訟義務，更在事實上固化了開發商的違約責任，夯實了村民的訴請依據，并清晰地呈現了我方當事人積極履職、防范風險的集體資產管理及維護者的角色。

從風險預判、證據固定到訴訟決勝，金誠同達律師通過專業服務構建了一個完整的風險管理閉環，成功將事前的風險預判成果轉化為法庭上的決定性勝訴依據。

三、案件結果：鎖定核心責任，奠定解決基礎

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法院的生效判決完全采納了我方代理意見，取得了以下關鍵性成果：

核心責任得以司法確認：判決明確認定，案涉合同約定的付款責任主體僅為開發商。股份合作公司雖在行政程序中被列為“共同實施主體”，但該身份不改變其在拆遷補償關系中的被拆遷人的實質地位，依法不承擔連帶付款責任。這為股份合作公司徹底隔離數十億元規模的債務風險提供了生效法律文書保障。

違約責任獲得生效支持：基于我方提交的《承諾函》等關鍵證據，法院據此作出判決，判令開發商向村民支付相應違約金。該證據有效填補了原告村民的證據漏洞，為其夯實了請求權基礎。

本案判決實現了“集體資產安全隔離”與“開發商違約責任鎖定”的雙重核心目標。盡管關于違約金具體數額的爭議可能因個人因素尚未完全平息，但生效判決所固化的上述兩點，已為解決后續糾紛（包括執行、談判等）提供了有效的法律支持，并為村民與開發商之間的協商和解創造了有利的談判條件。

四、典型價值：為行業提供風險化解范例

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本案的勝訴，為妥善解決同類歷史遺留問題提供了可復制的范例：

對廣大股份合作公司：明確了在“雙抬頭”項目中，通過規范的協議約定、積極的履約行為以及有效的法律研判和證據固定，可以有效隔離開發商帶來的經營風險，筑牢集體資產“防火墻”。

對眾多村民業主：提示了在維權時，應精準鎖定實際責任方，并注重與同為權利人的股份合作公司保持溝通、協作，共同固化證據。積極理性的合作有助于形成合力，更有效地向實際責任方追責。

對法律實務界：展現了在房地產下行周期中，處理城市更新復雜糾紛須具備的核心能力：將非訴風控經驗與訴訟博弈策略深度融合。通過“訴訟經驗洞察風險-非訴服務植入防范”的閉環方法，構建全周期風險管理體系，從而在多方博弈中精準定責、化解糾紛，實現最優代理效果。

城市更新糾紛的解決，不僅需要法律技術的精準應用，更需要兼顧各方利益、維護社會穩定的智慧與擔當。金誠同達黃星儒律師團隊憑借對城市更新政策的深刻理解、對復雜商事爭議的卓越駕馭能力，在本系列重大案件中，成功守護了集體資產的根基，也維護了村民家庭的切身福祉。

金誠同達爭議解決團隊陣容強大、專業突出，代理了大量境內及跨境復雜民商事訴訟案件，在業界具有良好的聲譽及較高的知名度。金誠同達爭議解決團隊成員均畢業于國內外著名法學院校，大部分合伙人擁有十年以上訴訟及仲裁業務的辦理經驗，眾多合伙人及律師曾在各地高級、中級法院長期從事司法審判工作，對訴訟方案的把握及訴訟結果的預測具有突出的能力。金誠同達在代理高級法院、最高法院一、二審和再審訴訟案件方面享有良好聲譽，代理的許多重大、疑難案件曾多次收錄于最高人民法院編撰的《中國審判指導叢書》。

合 伙 人 簡 介