北京
文 / 王科棟律師（專注資本市場刑事合規與辯護）
2026年的A股市場，正經歷一場前所未有的“法治洗禮”。
Wind數據顯示，截至4月底，年內已有41家上市公司被立案調查，較2025、2024年同期翻倍。僅4月一個月，就有21家公司“觸雷”——其中20家涉嫌信息披露違法違規。ST公司占比近四成，財務造假、資金占用、蹭熱點、內控崩塌等亂象集中暴露。
作為一名長期從事資本市場刑事合規與辯護的律師，我看到的不僅是監管“亮劍”的決心，更是上市公司及其董監高正在逼近的法律與刑事風險臨界點。
一、信披違規：從行政違法到刑事犯罪的“一步之遙”
當前，絕大多數立案調查的起點都是“涉嫌信息披露違法違規”。但在司法實踐中，這往往只是冰山浮出水面的那一角。
財務數據虛假記載——例如某影視公司因會計處理錯誤虛增利潤1288萬元被立案，而此前該公司曾連續四年造假、累計虛增利潤2.25億元。大股東違規占用資金——某食品公司控股股東四年間累計占用資金8344萬元，違規對外擔保6553萬元。
這些行為在《證券法》層面面臨警告、罰款乃至市場禁入，但一旦達到刑事追訴標準，就可能觸發《刑法》第161條違規披露、不披露重要信息罪，直接追究直接負責的主管人員（董事長、總經理、財務總監等）的刑事責任——最高可處十年有期徒刑，并處罰金。
我常對客戶說一句話：“行政處罰是擦傷，刑事責任才是骨折。”
二、蹭熱點、內控缺失：不是“小問題”，而是刑事風險的“點火器”
有上市公司因披露與動力電池龍頭簽訂1200億元采購協議后“倉促承認重大不確定性”，被認定誤導性陳述。也有飼料公司因長期未披露訴訟、債務違約等重大事項，最終被證監會立案。
很多企業管理者誤以為：“只要不是造假，蹭蹭熱點、拖延披露，最多被批評幾句。”這是極其危險的認知。
操縱市場（《刑法》第182條）和背信損害上市公司利益（《刑法》第169條之一）同樣可能由此衍生。當誤導性陳述與配合拉抬股價、大股東減持等行為結合時，就不再是信披違規，而是刑事犯罪。
三、“ST家族”被重點“關照”：僵尸企業與殼公司的刑事合規死角
被立案的41家公司中，近四成為*ST或ST公司。4月當月，就有9家“ST家族”成員被立案。
這類企業往往存在長期治理失靈、內控形同虛設、歷史遺留問題疊加等問題。從刑事合規角度看，ST公司面臨的風險遠高于正常企業：
更容易觸發違規披露犯罪：為保殼或規避退市，鋌而走險進行財務“洗大澡”、隱瞞重大債務；
更容易涉及挪用資金、職務侵占：實控人或管理層在經營困境中“拆東墻補西墻”；
更容易被穿透追責：監管和司法機關對ST公司往往采取“實質性審查”，穿透協議、穿透資金流、穿透關聯交易。
對于ST公司而言，合規不是發展問題，而是生存問題。
四、2025年執法數據背后的信號：嚴刑峻法時代已來
證監會披露的2025年總體執法情況值得反復研讀：
- 查辦案件701起
- 處罰決定661份，增長11.66%
- 罰沒金額154.74億元，增長0.86%
- 市場禁入142人，增長20.34%
這些數字說明：監管不僅“打雷”，更在“下雨”。禁入人數的大幅增長，意味著執法重點從“罰公司”轉向“追個人”——董監高、實控人、大股東正在成為直接責任人。
五、給上市公司與投資者的兩條“底線建議”
對上市公司及董監高：
合規不是成本，而是最寶貴的無形資產。 我建議企業做好三件事：
- 建立“以刑法規制為導向”的合規體系，而非僅僅是應付年報的合規文本；
- 對重大事項（關聯交易、對外擔保、資金往來）實行律師、審計師雙審制；
- 一旦發現違規苗頭，盡早啟動內部調查與主動披露，爭取從輕、減輕甚至不予處罰的情節。
對投資者：
公司被立案后，需警惕三條風險鏈：
- 股價鏈：公告當日往往跌停，流動性枯竭；
- 退市鏈：若涉及重大財務造假，可能觸發重大違法強制退市；
- 索賠鏈：符合條件的受損投資者可依法提起證券虛假陳述民事賠償訴訟，但需注意訴訟時效與前置程序。
結語
資本市場的法治化，從來不是一句口號，而是一個個立案告知書、一份份處罰決定、一次次刑事判決累積而成的。
作為律師，我見過太多企業從“信披小問題”滑向“刑事大案件”。2026年的監管“亮劍”，其實是在提醒每一位市場參與者：合規，是資本市場最低成本的通行證。
（本文僅代表律師個人觀點，不構成正式法律意見。具體案件請咨詢專業律師。）
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