上交所明確再融資信披豁免四大注意事項，一科創板終止IPO內情被揭開

財聯社5月8日訊（記者 趙昕睿）上交所2026年第二期發行上市審核動態也如期披露。一季度IPO數據變化顯著外，一起過往終止的IPO通報案例也隨之浮出水面。

2026年一季度，上交所從受理到發行各環節數據如下：

1.今年一季度上交所共受理6家IPO、25家再融資（19家為非公開發行股票，6家為公開發行可轉債）、10家企業并購重組申請；

2.審議通過方面，一季度共通過6家IPO、6家再融資和3家并購重組企業；

3.一季度上交所共注冊生效6家IPO、26家再融資和5家并購重組企業。

4.發行承銷方面，一季度共首發上市10家企業，總募資額153.5億元。

從數據全貌看，滬深兩所呈現共性特征，再融資項目在多數發審環節占主導，審議通過數量差距不大，上會審議節奏平穩。而差異主要集中在 IPO 領域：

其一，上交所一季度 IPO 注冊生效僅 6 家，不足深交所 13 家的半數；

其二，發行承銷環節，上交所首發上市數量為深交所的兩倍有余。上交所一季度共10家企業完成上市，較深交所多6家，融資額亦多出97.05億元。

除一季度數據差異外，上交所在發行上市審核動態中通報的一起案例也浮現出真身。

現場督導通報一起案例，指向誰?

本期上市發行審核動態僅通報了一起案例，該案例主角或指向一家已于2024年終止IPO進程的科創板公司。

上交所披露，報告期發行人境外銷售占比超過90%，由境外子公司C公司負責境外相關區域的銷售、物流中轉及技術交流等業務，并負責收取客戶回款。

對照多方信息顯示，該案例指向云舟生物，一家專注基因遞送產品與服務的生物科技公司，由海通證券保薦。其招股書顯示，公司收入超90%來自海外，主要覆蓋歐美、日韓等地區，于2019年起拓展境內業務。

此番被監管點名，核心源于中介機構在執業中存在三大未充分核查的問題：

一是對境外客戶特殊支付方式未充分核查。發行人境外客戶存在通過信用卡、支票向發行人境外子公司C公司回款的情況，其中，部分信用卡為虛擬信用卡。現場督導發現，針對上述特殊收付款方式，中介機構未充分驗證交易對手方與實際付款方是否一致。

二是對境外關聯方代收貨款未充分核查。除發行人外，實控人在境外還全資控股一家D公司，在報告期內并無實際業務，但卻與部分發行人客戶存在資金往來。現場督導發現，D公司在報告期內存在代收發行人客戶貨款的情況，且部分回款長期截存在D公司賬戶未轉回發行人。

對于前述關聯方截存的客戶回款，發行人財務報表仍掛賬應收賬款，但其內部業務系統已標注款項實收，并登記對應轉賬流水，顯示發行人明知客戶貨款已付至實控人控制的D公司，卻長期未主動追償，客觀構成實控人非經營性資金占用。但中介機構前期核查程序僅依賴發行人解釋說明，與最終查實情況不符。

三是對境外子公司向關聯方大額轉賬未充分核查。報告期內，發行人境外子公司C公司存在向前述關聯方D公司大額轉賬的情況，并解釋稱“系償還報告期前借款”。現場督導發現，D公司報告期前向C公司支付的所謂出借資金實際部分來源于D公司代C公司收取的客戶回款，而非其自有資金，發行人亦未能提供C公司與D公司存在債權債務關系的客觀依據。

而中介機構僅從實控人訪談及相關函證回函便確定資金流轉的性質，未結合前述D公司代C公司收取客戶回款等情況，充分核查“出借資金”來源并對轉賬性質進行認定。

監管強調，中介機構不能僅憑發行人解釋及關聯方函證確定資金流轉的性質，應當根據項目實際情況及存在風險制定具有針對性的盡職調查方案，獲取底層業務資料、第三方支付平臺收付記錄等核查資料進行充分驗證，以識別和排除虛構交易、體外循環及利益輸送的風險。

再融資新規疑問解答，信披豁免有4項需注意

本次疑問解答中，上交所同樣對再融資申報材料的財務數據更新要求、預案披露規范等相關問題進行了答疑，但聚焦再融資新規，針對市場主體普遍關注的信息披露豁免相關注意事項，作出了詳細說明。

上交所明確，發行人在再融資申報審核過程中，按照規定要求披露的信息涉及國家秘密或商業秘密的，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，發行人可以依法依規申請豁免披露。結合近期審核實踐中的相關問題，上交所進一步明確了四項需重點關注的事項：

其一，申請豁免披露依據準確、申請及時。發行人及中介機構應當嚴格按照再融資募集說明書格式準則、《證券期貨法律適用意見第17號》第六條等規定，按程序申請豁免披露，說明豁免事項、理由等，并在提交再融資申報文件或者問詢回復時，一并提交專項說明、核查意見。

其二，以涉及國家秘密為由申請豁免披露的，發行人應當確認募集說明書、問詢回復等信息披露文件符合有關保密規定；涉及軍工的應當符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等相關規定，并說明是否取得國家主管部門的相關認定文件等。

其三，以涉及商業秘密等為由申請豁免披露的，發行人應當關注相關信息是否為已公開信息或者泄密信息，是否已采取合理的替代性方式進行披露。如申請豁免披露的具體信息在IPO等過程中已公開的，發行人應當及時披露。

其四，保薦機構、發行人律師應當對信息披露豁免事項進行充分核查，并對相關信息披露豁免符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具意見明確、依據充分的專項核查報告。

申報會計師應當出具對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性及發行人豁免披露的財務信息是否影響投資者決策判斷的核查報告。涉及軍工的，中介機構還應當說明開展軍工涉密業務咨詢服務是否符合國防科技工業管理部門等軍工涉密業務主管部門的規定。