84歲女掌門攜女兒外孫“反了”！派林生物陷7800萬商譽羅生門

來源丨野馬財經(jīng)

一紙年報，撕開了派林生物的治理危機。

4月29日，A股血制品頭部企業(yè)派林生物(000403.SZ)上演了罕見一幕：84歲聯(lián)席董事長付紹蘭，聯(lián)合女兒楊莉(公司董事)、外孫閆磊(公司董事、副總經(jīng)理)，在董事會上對2025 年年報投下反對票。這場家族內(nèi)部“反水”的操作，矛頭直指一筆約7860萬元的商譽減值計提。

拋去計提減值，派林生物業(yè)績也持續(xù)承壓。數(shù)據(jù)顯示，公司2025年實現(xiàn)營業(yè)收入26.33億元，同比下降0.83%;歸屬凈利潤4.19億元，同比下降43.75%。2026年一季度，公司營業(yè)收入為3.43億元，同比下降8.47%;歸屬凈利潤約為0.23億元，同比下降74.22%。

對此，公司解釋稱，一方面由于近年持續(xù)加碼產(chǎn)能擴張，兩家全資子公司二期項目先后落地投產(chǎn)，整體年產(chǎn)能突破3000噸，短期產(chǎn)能擴建投入拖累盈利表現(xiàn);另一方面，集采范圍擴大、醫(yī)保控費、DRG/DIP的醫(yī)保改革等持續(xù)發(fā)酵，終端臨床用藥受限，市場需求走弱，直接導(dǎo)致核心血液制品業(yè)務(wù)毛利率承壓回落。

多重壓力疊加之下，派林生物同步披露了股份回購計劃，擬動用2-3億元自有資金回購股份，試圖穩(wěn)住市場信心。但市場似乎并未買賬，截至4月30日收盤，派林生物下跌1.81%，報收11.95元/股，總市值113.6億元。

盤古智庫高級研究員江瀚指出，家族成員集體反對不僅暴露了公司內(nèi)部治理問題，還可能削弱管理層的決策效率，影響國藥集團的整合進程。投資者對管理層的信任度下降，可能導(dǎo)致資本市場對公司未來發(fā)展的預(yù)期降低，從而影響其估值。此外，商譽減值計提的爭議可能引發(fā)對派林生物資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)透明度的進一步質(zhì)疑，進一步加大其市場風(fēng)險。

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商譽減值的“羅生門”

派林生物2025年年報首頁的“無法保證”聲明，將一場關(guān)于7860.15萬元商譽減值的內(nèi)部分裂公之于眾。

在派林生物2025年年報首頁，寫著“聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨立董事章金剛、獨立董事劉俊和副總經(jīng)理張群革因上述意見無法保證公司2025年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，請投資者特別關(guān)注。公司董事長李昊、財務(wù)總監(jiān)王曄弘及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)王曄弘聲明：保證本年度報告中財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整。”

圖源：公司財報

爭議的焦點鎖定在12.01%的稅前折現(xiàn)率。付紹蘭家族方認(rèn)為，這一數(shù)字顯著高于同行且不符合相關(guān)規(guī)則；測試程序存在瑕疵；相關(guān)機構(gòu)獨立性存疑。

派林生物則強調(diào)，本次商譽減值測試所采用的稅前折現(xiàn)率為12.01%，稅后折現(xiàn)率為10.4%，稅后折現(xiàn)率以加權(quán)平均資本成本(WACC)模型為基礎(chǔ)計算得出。本期折現(xiàn)率的計算邏輯、參數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)與以前年度保持一致，未發(fā)生方法或口徑上的變更，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則對會計信息可比性、一貫性的核心要求，保證前后各期減值測試的測算口徑、估值邏輯統(tǒng)一，避免因關(guān)鍵參數(shù)計算方法或口徑變更導(dǎo)致減值測試結(jié)果不可比。

盤古智庫高級研究員江瀚分析稱，商譽減值的核心判定依據(jù)是其所屬資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額是否低于賬面價值。在血制品行業(yè)，折現(xiàn)率的設(shè)定通常考慮行業(yè)平均回報率、企業(yè)特定風(fēng)險及市場環(huán)境。12%的折現(xiàn)率雖看似較高，但若公司面臨較大的市場不確定性或資產(chǎn)質(zhì)量下降，這一設(shè)定可能是為了更準(zhǔn)確地反映未來現(xiàn)金流的風(fēng)險。然而，與行業(yè)慣例相比，若多數(shù)企業(yè)采用更低的折現(xiàn)率，派林生物的設(shè)定可能顯得過于保守，進而影響其財務(wù)報表的可比性和投資者的信心。

派林生物主營血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，旗下主要子公司為廣東雙林與派斯菲科。其中，廣東雙林和派斯菲科產(chǎn)品品種合計達到11個，雙方產(chǎn)品互補，產(chǎn)品數(shù)量位居行業(yè)前列。

從業(yè)績面看，2025年血制品行業(yè)需求遇冷、毛利率下滑，此外，自2026年1月1日起，血液制品相關(guān)業(yè)務(wù)不再適用3%簡易計稅政策，將進一步導(dǎo)致公司血液制品業(yè)務(wù)凈利潤率同比下降。考慮行業(yè)政策和市場環(huán)境的變化影響，結(jié)合公司實際經(jīng)營發(fā)展計劃，派林生物對子公司派斯菲科進行了計提減值。

被減值的派斯菲科正是付紹蘭家族一手創(chuàng)辦并帶入上市公司的“嫡系資產(chǎn)”。天眼查顯示，付紹蘭本人至今仍穩(wěn)坐派斯菲科“董事長兼總經(jīng)理、法定代表人”的實權(quán)位置，并最終享有該公司11.313%的受益股份;其家族成員楊莉(2.337%)、閆磊等亦位列董事。

圖源：天眼查

2025年，派斯菲科貢獻了約1.07億元的凈利潤，是公司的重要利潤支柱，此次減值金額相當(dāng)于抹去了其約73%的凈利潤貢獻。最終，這筆7860.15萬元的減值直接削減了公司2025年度歸母凈利潤，并使合并報表上的資產(chǎn)減值損失達到1.09億元。

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學(xué)霸董事長付紹蘭

此次帶頭持反對意見的聯(lián)席董事長付紹蘭，出生于1942年，今年已經(jīng)84歲，是研究員級高級工程師。她1962年本科畢業(yè)于北京中國科學(xué)院電子學(xué)專業(yè)，可以說跟血液制品毫無關(guān)系，不過憑著超強的學(xué)習(xí)能力，付紹蘭順利跨界發(fā)展，在微生物學(xué)和免疫學(xué)研究領(lǐng)域一干就是50年。2011年，69歲的付紹蘭又拿到了英國劍橋商學(xué)院的項目管理碩士學(xué)位。

此外，付紹蘭還曾任黑龍江省應(yīng)用微生物研究所研究員、黑龍江省應(yīng)用微生物研究所制藥廠廠長、哈爾濱世亨生物工程藥業(yè)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理等職位。期間獲得過哈爾濱市“巾幗科技之星”稱號、高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)秀管理者、東北三省優(yōu)秀民營科技實業(yè)家等榮譽，其參與研發(fā)的項目還曾獲黑龍江省科學(xué)院科技進步二等獎等。

據(jù)派林生物年報披露，2025年，付紹蘭從派林生物獲得的稅前報酬總額為333.82萬元，是公司薪酬最高的高管；楊莉薪酬為209萬元，閆磊薪酬為183.38萬元；截至2025年12月31日，楊莉持有公司1026.89萬股股份。

此次爭議的焦點，正是付紹蘭一手帶大的“嫡長子”。

1992年，她創(chuàng)立了派斯菲科的前身“哈爾濱世亨生物”，并長期擔(dān)任其董事長兼總經(jīng)理。2020-2021年，派林生物通過反向收購方式，以33.47億元的交易對價將派斯菲科100%股權(quán)納入麾下。作為交易對價，付紹蘭及其一致行動人獲得了上市公司大量股份，并進入董事會，付紹蘭本人則出任派林生物的董事長。即便派林生物多次易主，付紹蘭家族對派斯菲科的實際控制并未動搖。

從任職情況來看，付紹蘭不僅為派林生物聯(lián)席董事長，還兼任派斯菲科黨委書記、董事長兼總經(jīng)理，同智成科技執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，蘭香生物執(zhí)行董事。

事實上，付紹蘭與派林生物管理層的意見分歧并非首次。

2020年5月，時任派林生物實控人浙民投對公司進行資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份的方式購買派斯菲科87.39%的股權(quán)，派斯菲科實控人、董事長付紹蘭由此進入派林生物，并在后來被推舉為派林生物的董事長。

2022年12月，浙民投提交了一份《關(guān)于公司全資子公司擬出資設(shè)立基金管理人的議案》，擬在做強做大血液制品主業(yè)的基礎(chǔ)上，出資設(shè)立基金管理人，并設(shè)立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金，進行產(chǎn)業(yè)相關(guān)的拓展投資及其他醫(yī)療投資。該決議以8 票同意、0 票反對、5 票棄權(quán)通過，二股東方陣的付紹蘭、張華綱、楊莉，以及三股東方陣的羅軍、張景瑞表決結(jié)果為棄權(quán)，棄權(quán)意見均為公司應(yīng)聚焦血液制品主業(yè)進一步做強做大。

值得注意的是，該決議通過后，并沒有按計劃實施，2023年3月，浙民投再次提交審議《關(guān)于公司全資子公司擬與專業(yè)投資機構(gòu)合作設(shè)立投資基金的議案》，內(nèi)容與前一次近似，結(jié)果與前一次相同。

上述五人的棄權(quán)愿意依然是認(rèn)為多元化發(fā)展前景不清晰，希望公司集中有限資源投入到血液制品相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)中去，認(rèn)為公司應(yīng)聚焦血液制品主業(yè)進一步做強做大。

同樣，這份通過的議案沒有順利實施，不了了之。浙民投于是在3月20日將20.99%股權(quán)和2.02%表決權(quán)轉(zhuǎn)讓和委托給了勝幫英豪。由此，派林生物的控股股東變更為勝幫英豪，實控人變更為陜西省國資委。

在股東大會上，勝幫英豪提名的13名董事全部獲得通過。這意味著二股東哈爾濱同智成科技“落敗”，勝幫英豪獨攬13名董事，時任董事長付紹蘭丟掉了董事席位，從董事會出局。

不過很快，同年11月，付紹蘭以聯(lián)席董事長身份回歸公司管理層，公司治理結(jié)構(gòu)隨之再度調(diào)整，勝幫英豪在董事會占據(jù)7席，哈爾濱同智成科技占據(jù)5席。

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派林生物何去何從

派林生物的發(fā)展歷程非常曲折，公司1996年就登陸資本市場，先后改過5次名字——宜春工程、三九生化、振興生化、雙林生物、派林生化。每次改名，都伴隨著實控人的變更。

在“三九生化”期間，公司的實控人為三九集團，公司也是在這時獲得了血制品的生產(chǎn)牌照。由于2001年后，國家不再新批血制品企業(yè)，目前國內(nèi)僅有28家具有生產(chǎn)資質(zhì)的血液制品企業(yè)，因此持有該牌照的派林生物成了資本眼中的香餑餑。2017年，公司還被佳兆業(yè)和浙民投兩大門口的“野蠻人”競爭，這也成為投資者津津樂道的一段往事。

浙民投入主之后，在其運作之下，公司并購重組，股價也一路上漲，曾在2020年達到49.96元/股的歷史高點。

2025年9月份，中國生物與勝幫英豪簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定勝幫英豪將其所持派林生物1.9988億股股份轉(zhuǎn)讓給中國生物，占公司總股本21.03%。若交易完成，派林生物控股股東將變更為中國生物，實控人將變更為中國醫(yī)藥集團有限公司。

據(jù)年報披露，截至2025年12月31日，上述交易仍未完成。公開信息顯示，因交易進入國資及反壟斷審查程序，雙方已將最終截止日延長至2026年6月30日，交易仍需取得深交所合規(guī)性確認(rèn)及中登公司過戶登記等程序。

內(nèi)有權(quán)斗不休、業(yè)績承壓，外有國資審查、行業(yè)遇冷。站在風(fēng)口浪尖的派林生物，未來將何去何從?

值得關(guān)注的是，若國藥集團順利完成收購，其旗下已擁有血制品龍頭天壇生物。那么，國藥入主派林生物后，究竟是將其作為獨立平臺，與天壇生物形成“雙旗艦”協(xié)同發(fā)展，還是最終走向資產(chǎn)合并、平臺整合?

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