北京
一、審計委員會的角色升維：從“形式監督”到“實質監督”
本次專項行動第三項舉措是“支持審計委員會專項核查”，聚焦年報審計非標意見、內控審計非標事項、財務數據疑點等核心問題，賦予審計委員會獨立核查權限，支持其將核查發現的問題直接向監管部門報告。
根據相關制度安排，上市公司已取消監事會，審計委員會將承擔更多、更重要的內部監督與制衡職能。專項行動有助于推動審計委員會勤勉盡責、規范履職。
這一制度安排的根本邏輯在于：審計委員會不再只是“走形式”的內部機構，而是真正能夠發現問題、向監管部門報告的“獨立監督力量”。
二、審計委員會獨立核查的制度內涵
（一）核查范圍的法定化
審計委員會的獨立核查權限聚焦以下核心事項：
- 年報審計非標意見的成因及影響；
- 內控審計非標事項的具體內容及整改情況；
- 財務數據中存在的可疑事項及異常波動；
- 其他可能影響財務報告真實性的重大事項。
（二）報告路徑的獨立化
審計委員會在核查中發現重大問題的，可以直接向監管部門報告，無需經過公司管理層或董事會的審批。這一“直通車”機制，確保了內部監督的獨立性和有效性。
（三）履職保障的制度化
公司應當為審計委員會的獨立核查提供必要的履職保障，包括：提供查閱公司文件的權利、保障審計委員會成員獨立發表意見、不得以任何形式干預或阻撓審計委員會的核查工作。
三、審計委員會成員的履職邊界與法律責任
（一）審計委員會成員的法定職責
審計委員會成員對公司負有忠實義務和勤勉義務。在審計委員會獨立核查權限強化的背景下，審計委員會成員應當：
- 主動關注年報審計和內控審計中的非標事項；
- 對存疑的財務數據提出書面質詢；
- 確保核查過程的獨立性和客觀性；
- 發現問題及時向監管部門報告。
（二）履職不當的法律后果
審計委員會成員履職不當，可能面臨以下法律責任：
- 行政責任：未履行勤勉義務導致信息披露違規的，可能被給予警告、罰款等行政處罰；
- 刑事責任：在嚴重情況下，審計委員會成員可能與實控人、董秘等一同被追究刑事責任；
- 民事責任：因審計委員會成員履職不當導致投資者損失的，可能面臨民事賠償。
四、審計委員會獨立核查與公司治理的聯動
（一）與董秘履職能力的協同
審計委員會的獨立核查，與董秘的信息披露合規形成“雙防線”。董秘負責信息披露的組織和執行，審計委員會負責對財務數據的獨立核查。兩條防線相互配合、相互制衡，共同確保信息披露的真實性、準確性、完整性。
（二）與獨立董事提名機制的聯動
第三方提名獨立董事制度的落地，將從源頭上改變獨立董事的生成邏輯。當獨立董事不再由大股東提名，其獨立性得到制度性保障，審計委員會中獨立董事的監督制衡功能將得到強化。
（三）與資金占用追償機制的銜接
審計委員會在核查中發現的資金占用線索，可以直接向監管部門報告。這將形成“內部發現—外部監管—民事追償”的完整閉環。
五、對審計委員會成員的實務建議
（一）建立核查留痕機制
審計委員會成員在行使獨立核查權限時，應當保留完整的核查記錄，包括：查閱的文件清單、提出的質詢意見、收到的回復材料等。這些記錄既是履職的證明，也是在可能發生的追責中證明“已盡勤勉義務”的關鍵證據。
（二）把握獨立與合規的邊界
獨立核查不是“對抗”，而是“監督”。審計委員會成員應當在法律框架內行使權利，避免因不當行為觸發額外法律風險。
（三）關注風險信號的早期識別
審計委員會應當建立常態化的風險監控機制，重點關注：審計意見類型的變化、內控缺陷的反復出現、財務數據的異常波動等風險信號。
六、刑事律師視角下的制度觀察
審計委員會獨立核查權限的強化，是公司治理“從形式合規走向實質有效”的關鍵制度安排。從刑事風險防控的視角來看，這一制度的意義不僅在于“發現風險”，更在于“隔離風險”——當審計委員會能夠獨立發現問題并向監管部門報告時，公司治理的缺陷將暴露在更早的階段，實控人、董秘等關鍵主體的責任邊界也將更加清晰。
對于審計委員會成員而言，獨立核查權限既是權利，也是義務。忽視這一義務，可能使自身陷入履職不當的法律風險；而依法履職，則是保護公司和自身安全的理性選擇。
王科棟律師團隊 ｜ 專注上市公司治理合規與刑事風險防控
北京市康達律師事務所
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