北京
4月10日，證監會宣布自本月起啟動上市公司治理專項行動，聚焦董秘缺位失職、造假公司高管薪酬追索、大股東資金占用等八大領域。其中，董秘履職能力被列為八大任務之首，最受市場關注。
監管文件中的表述很直接：“制定發布《上市公司董事會秘書監管規則》。督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。”這不是鼓勵性建議，是行動性指令。2025年底發布的征求意見稿已為此做了制度準備，第二十二條明確提出董秘應具備法律、會計、金融等專業知識，擁有五年以上相關經驗，最近36個月內被行政處罰、被市場禁入、失信被執行人等情形均不得擔任。準入門檻實實在在地抬高了。
為什么董秘突然成為焦點？因為過去這個崗位長期被低估。董秘常被戲稱為“最容易被忽略的關鍵角色”，但在實際運作中，他既是信息披露的第一責任人，也是公司治理的守門人。如果董秘長期缺位、專業能力不足、履職保障不充分，信息披露質量必然下降，公司治理程序也容易流于形式。*ST巖石和鵬欣資源曾因董秘長期空缺收到上交所警示函，短期看似能運轉，但一旦遇到并購、再融資、監管問詢，問題就會迅速暴露。
“能力不合要求”的標準在實踐中可以量化。如果一家公司頻繁出現信披瑕疵、公告一改再改、問詢函回復質量始終上不去，董秘很難置身事外。重復出現的低級錯誤，在監管看來已不是單純疏忽，而是能力短板。
2026年初發布的《董秘監管規則（征求意見稿）》將董秘職責歸納為三大核心領域：信息披露的組織者與把關人、公司治理合規的守護者、內外部溝通的聯絡官。新規還特別強調董秘有權參加高級管理人員相關會議，查閱有關文件資料，了解公司財務和經營情況，從法律上保障信息獲取權。
證監會配套發布的《上市公司治理準則》修訂版也明確要求建立薪酬止付追索機制：如公司業績因報表追溯調整而未實現，高管應退還多發的薪酬；如公司實施造假、違規擔保、占用等重大違法違規，負有責任的董事高管也應退回薪酬。
不過，也有人擔憂此舉可能加劇上市公司“找人難”的困境，但監管層態度明確：缺位就是違規，失職就要問責。過去對董秘的監管分散在多部法規中，缺少系統性的職責清單和問責標準，新規將補齊這一短板。
本輪專項行動不只是換人，而是要讓董秘真正成為信息披露的守門人和公司治理的樞紐。公司治理是上市公司高質量發展的基石，是筑牢防范財務造假的第一道防線。如果上市公司董秘長期缺位、信息披露出錯、監管規則理解滯后，相關問題將成為清退的直接依據。對于那些還在用兼職、掛名方式湊合的公司，監管的倒計時已經開始。
王科棟律師團隊 ｜ 專注上市公司實控人、控股股東刑事風險防控
北京市康達律師事務所
本文作者王科棟律師，中國人民大學法學院法律碩士，師從著名刑法學者黃京平教授，擁有經濟與法律復合專業背景。獲康達35周年“刑事辯護精英律師獎”，現任北京市律協刑事訴訟專業委員會委員、某市金融發展局首批“上市顧問”。
如對上市公司治理專項行動涉及的合規與刑事風險問題有進一步探討需求，歡迎通過康達律師事務所刑事專業委員會聯系。
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