蟄伏三年謀變局：通策醫療或接棒和仁科技，控制權拉鋸戰迎終章？

近日，和仁科技（300550.SZ）一則控制權變更停牌公告，將橫跨近四年的資本故事重新推至聚光燈下。公告稱，控股股東杭州磐源投資有限公司及其一致行動人、實際控制人楊一兵、楊波，以及大股東通策醫療，正在籌劃可能導致公司控制權變更的重大事項。

回溯過往，通策醫療自2022年起嘗試入局和仁科技，其收購方案從控股調整為戰略投資，蟄伏持股至今。目前雙方持股比例高度接近，疊加此前通策醫療“保留成為控股股東的可能性”，令市場對通策醫療接棒入主預期升溫。

值得關注的是，雙方綁定的三年業績對賭剛剛踩線收官，但和仁科技2026年一季度再度虧損且幅度擴大，疊加行業回款慢、高應收等痛點，讓這場控股權更迭充滿變數。

通策醫療曾欲入主未果

通策醫療與和仁科技的資本糾葛始于2022年5月，彼時通策醫療瞄準醫療數字化賽道，曾計劃以約7.69億元受讓和仁科技29.75%的股份，交易完成后取得上市公司控制權。

然而，這樁交易推進近一年后，于2023年2月宣告終止。對于終止收購的原因，通策醫療解釋稱是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規，從審慎出發，通策醫療與磐源投資協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，并繼續磋商合作可能性。

終止首次收購僅十余天后，通策醫療又迅速啟動第二次交易方案，擬以約5億元受讓和仁科技約19%股份，交易定位也由“取得控制權”調整為“戰略投資”。最終，通策醫療成為和仁科技重要股東。截至2026年一季度末，通策醫療仍持有和仁科技約4992.03萬股，持股比例約19.01%；杭州磐源及其一致行動人合計持股比例約20.73%。也就是說，通策醫療與原實控人陣營的持股差距已并不懸殊。

通策醫療表示，協議終止后，公司考慮到市場的反應，結合公司自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協商，磐源投資同意相關的交易條件。本次收購完成后，通策醫療在合適時機會考慮成為第一大股東。磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向公司出售股權，支持公司根據發展戰略做出進一步的選擇。

值得注意的是，2022年11月，也就是在通策醫療披露擬謀求和仁科技控股權事項后不久，通策醫療暨董事長呂建明因涉嫌信披違規被證監會立案調查；同年12月，因公司在2021年度與關聯方之間發生非經營性資金往來等違規事項，呂建明被浙江證監局予以行政處罰；2023年2月，呂建明并被上交所予以公開譴責，通策醫療也被上交所予以通報批評。

監管隨即質疑通策醫療的收購資質與合規性。上交所要求通策醫療結合《上市公司收購管理辦法》等相關規定，說明上市公司是否具備收購人資格，收購規劃是否存在法律法規方面的障礙，并充分提示可能存在的風險。

事實上，尋求控制權更迭，是和仁科技原股東多年的核心訴求。早在與通策醫療聯姻之前，和仁科技已嘗試通過“賣殼”尋求突破。2021年12月14日，控股股東磐源投資擬將其持有的和仁科技7940萬股轉讓給科學城（廣州）信息科技集團有限公司，約占和仁科技總股本比例29.96%，轉讓總價10.78億元。最終因相關條件未達成、期限屆滿，交易正式終止。

業績承諾踩線達標

即便通策醫療未能以控股方式入主，但在隨后的戰略投資方案中，雙方約定了業績承諾安排。根據協議，磐源投資、楊一兵、楊波承諾上市公司現有業務自2023年至2025年期間實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元。

作為業績承諾現金補償的質押擔保，磐源投資還將所持有的和仁科技5%股份質押給通策醫療。同時，質押部分股份作為協議中“第一期股份轉讓價款的支付”約定的先決條件之一。

如今，三年對賭期正式落幕，和仁科技最終精準踩線完成考核。根據通策醫療財報，和仁科技2023年至2025年分別實現凈利潤3778.38萬元、3681.54萬元、4657.31萬元，業績完成率100.98%。

2025年和仁科技業績回暖，主要得益于經營優化與回款改善。財報顯示，公司2025年歸屬于上市公司股東的凈利潤較2024年增長21.29%，營業收入較2024年同期增長7.15%，主要由于銷售訂單增加以及項目交付效率提升；同時，公司加強了應收款項的催收，銷售回款較上年同期增長61.81%，使得減值損失較上年同期有所降低。

業績對賭踩線達標，難以掩蓋公司經營的不穩定性。公司2022年歸屬于上市公司股東凈利潤虧損8330.65萬元。彼時，公司未按規定及時披露2022年度業績預告，被浙江監管局采取出具警示函的監督管理措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。

對賭期結束后的2026年，公司經營壓力再度凸顯。今年一季度，和仁科技實現營收7601.55萬元，同比下降3.04%；歸母凈利潤-918.55萬元，虧損幅度擴大超138%。即便是考慮季節性因素影響，其單季度虧損逐年擴大的趨勢，仍然引發市場擔憂。

除了季節性極強外，醫療信息化行業還存在周期長、驗收慢等特點。截至2025年末，和仁科技應收賬款及票據金額達3億元，占總營收的比重接近69%。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）