增值率超24倍，5.28億收購案是布局還是輸送？莎普愛思漲停背后的監(jiān)管拷問

3月18日早盤，莎普愛思(603168)股價直線拉升，迅速封于漲停板，報7.80元/股，上漲10.01%。

昨晚，來自浙江省平湖市的莎普愛思發(fā)布公告稱，公司擬以5.28億元現(xiàn)金收購上海誼和醫(yī)療管理有限公司、上海養(yǎng)和實業(yè)有限公司持有的上海勤禮實業(yè)有限公司100%股權(quán)。交易完成后，莎普愛思將間接持有上海天倫醫(yī)院（上海勤禮核心資產(chǎn)）100%股權(quán)。此舉被莎普愛思視為公司加碼醫(yī)療服務(wù)板塊、解決同業(yè)競爭的重要布局。今天一早，莎普愛思在資本市場的表現(xiàn)突飛猛進(jìn)，直至漲停。

然而，市場熱情難掩交易爭議。就在公告發(fā)布當(dāng)日，上交所便“火速”向莎普愛思下發(fā)問詢函，要求公司說明估值合理性、是否存在利益輸送等核心問題。

從品牌高光到股權(quán)易主

據(jù)公告披露，截至2025年12月31日評估基準(zhǔn)日，上海勤禮合并口徑股東全部權(quán)益賬面價值僅2097.01萬元，評估值卻達(dá)5.28億元。這意味著，這筆交易帶來了超過5億元的評估增值，增值率高達(dá)2417.87%。如此懸殊的賬面值與評估值差距，在A股上市公司并購案例中極為罕見，迅速成為資本市場關(guān)注焦點。

莎普愛思在公告中表示，本次收購核心目的是解決與實際控制人林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟間的同業(yè)競爭問題，天倫醫(yī)院與公司全資子公司泰州市婦女兒童醫(yī)院存在潛在同業(yè)競爭，收購后天倫醫(yī)院的綜合醫(yī)院資產(chǎn)將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步增強醫(yī)療服務(wù)板塊盈利能力。

作為一家深耕醫(yī)藥領(lǐng)域數(shù)十年的企業(yè)，莎普愛思的發(fā)展軌跡頗具故事性。公司前身是浙江平湖制藥廠，1997年由陳德康推動改制，從此走上自主經(jīng)營之路。2000年企業(yè)更名浙江平湖莎普愛思制藥有限公司，2008年完成股份制改造，并于2014年成功登陸上交所，陳德康彼時作為控股股東、實控人持有公司38.42%股份。據(jù)媒體公開報道，改制后的莎普愛思曾憑借一款白內(nèi)障眼藥水迅速打開老年市場，2016-2017年品牌認(rèn)知度從47%飆升至83%，成為行業(yè)內(nèi)的知名品牌。

左一為莎普愛思原董事長陳德康

但高光時刻轉(zhuǎn)瞬即逝，因產(chǎn)品廣告宣傳與實際功效遭央視質(zhì)疑，國家藥監(jiān)局要求公司重新開展臨床試驗，莎普愛思業(yè)績自此步入下行通道。2018年底至2020年，林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟通過多次股權(quán)受讓獲得公司控制權(quán)，陳德康逐步交出管理權(quán)并開啟減持之路。據(jù)《浙商》記者了解，截至2025年9月，陳德康持股比例已從38.42%降至11.67%。

高價收購遭監(jiān)管“靈魂拷問”

隨著實控人的更迭，莎普愛思的發(fā)展戰(zhàn)略也迎來全新調(diào)整，醫(yī)療服務(wù)板塊成為其轉(zhuǎn)型核心方向。

林氏兄弟接手后，公司開啟醫(yī)療服務(wù)板塊布局，先后溢價收購泰州市婦女兒童醫(yī)院、青島視康眼科醫(yī)院等資產(chǎn)，本次收購上海勤禮是其又一重要動作。

資料顯示，上海勤禮成立于2022年，法定代表人為林弘立，其全資子公司天倫醫(yī)院是集醫(yī)療、預(yù)防、保健為一體的現(xiàn)代化綜合醫(yī)院。2024-2025年分別實現(xiàn)營收1.34 億元、1.57億元，凈利潤1898.58萬元、2713.96萬元，且交易設(shè)置了業(yè)績對賭，承諾2026-2028年累計凈利潤不低于1.12億元。莎普愛思表示，天倫醫(yī)院主打中老年醫(yī)療服務(wù)，與公司深耕銀發(fā)經(jīng)濟的戰(zhàn)略高度契合，收購后將實現(xiàn)資源共享，推動醫(yī)療服務(wù)板塊規(guī)模與質(zhì)量雙提升。

“剛剛發(fā)布公告便收到監(jiān)管層的問詢，此次收購的現(xiàn)實挑戰(zhàn)依然不容忽視。” 杭州星路投資管理有限公司資深投資人阿東強調(diào)，莎普愛思自身業(yè)績承壓（預(yù)計2025年虧損2.13億至3.19億元）的背景下，動用5.28億元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，不僅面臨資金來源的拷問，還需直面高溢價率收購帶來的商譽減值風(fēng)險。此外，上交所還要求公司核實天倫醫(yī)院的經(jīng)營資質(zhì)、權(quán)屬狀況，確認(rèn)是否存在資質(zhì)瑕疵或權(quán)利受限情形。

截至收盤，莎普愛思股價報7.80元/股，漲10.01%，公司最新總市值為29.18億元。“股價是短期波動，能否長期穩(wěn)定上漲，還需要企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定的業(yè)績增長與健康的財務(wù)狀況”阿東向記者表示。

更值得關(guān)注的是，面對監(jiān)管層的“靈魂拷問”，莎普愛思需在規(guī)定時間內(nèi)給出詳細(xì)答復(fù)，這場溢價超24倍的關(guān)聯(lián)收購能否順利過關(guān)，不僅關(guān)乎公司醫(yī)療服務(wù)板塊的布局成敗，也將影響其在大健康領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型步伐，答案仍待揭曉。

來源：《浙商》雜志 記者 陳曉