奇聞！赴美IPO出現“空白招股書”？

山有信/文

近日，2025年中國企業赴美IPO浪潮中，“空白招股書” 的話題引發市場關注。

據悉，招股說明書是指發行人首次公開發行時披露的重要書面文件。其內容涵蓋公司的歷史沿革、股權結構、經營計劃、業務和行業信息、財務信息、本次募投項目、本次發行的相關信息等方方面面，是公開發行股票時最為全面反映發行人信息的文件。

凡對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應在招股說明書中披露。但有些招股書卻信息披露嚴重缺失，缺乏專業中介支持，淪為“空白招股書”。

圖源：AI

這無疑增加了信息不對稱的風險，損害了對投資者知情權的保護，投資者在缺乏充分依據的情況下進行投資決策，極易遭受損失。

赴美上市出現“空白招股書”？

有報道稱，“將軍紅也向SEC遞交招股書，但成為典型‘四無’樣本”。稱其文件無審計報告、無三年一期財報、無法律顧問、無承銷商，未披露紅籌架構合規性。

值得一提的是，此“將軍紅”，并不是通常所說的 “將軍紅集團”，而是一家獨立的、新成立的公司——英屬維爾京群島注冊的JJH International HoldingsLimited，其境內運營實體為湖南勁爾將軍紅科技有限公司。

反做空一線在SEC網站上下載并查閱了將軍紅2025年10月29日遞交的招股書，發現在其目錄部分包含了招股書必備的標準章節。

圖為檢索JJH相關信息的結果，截自sec官網

但在Experts部分，即需列出審計師的地方缺乏關鍵信息，內容簡略。同時，在法律事項方面，實際文件中未披露法律顧問或法律意見書。

圖為2025年10月29日遞交的招股書中Experts部分，截自招股書

另外，文件中的表格，涉及費用項目的部分，如SEC注冊費、納斯達克上市費、律師費、會計師費、承銷商費用等）的金額欄大多是空的，只有美元符號“$”，沒有數字。且當表格標題明確寫有“不包括承銷商折扣和應付承銷商的非可報銷費用津貼”時，但表格中又單獨列出了“Underwriter Fees and Expenses（承銷商費用）” 這一項。

圖為招股書中“本次IPO發行費用”明細部分，截自招股書

在其2025年10月30日上傳的F-1修正案文件中，仍然缺乏部分關鍵信息。

因此，2025年12月3日，SEC正式向將軍紅國際控股（JJH International Holdings Ltd）發出“嚴重缺陷”通知，稱“該文件未能遵守《1933年證券法》及其相關規則、條例，以及表格要求。由于這些嚴重缺陷，不應假設申報文件可被用于《證券法》第5 (c) 條或任何其他規則或法規下的合規目的?！?/p>

SEC明確表示，不會對其進行詳細審查，也不會出具任何意見。如果公司堅持以當前版本申請加速生效，SEC將直接建議委員會駁回其上市請求。

據天眼查顯示，湖南勁爾將軍紅科技有限公司2023年10月成立，注冊資本200萬元，位于長沙市雨花區圭塘街道萬家麗中路三段36號喜盈門商業廣場2號棟19010室。換言之，其在境內只是一家成立僅兩年的小微企業。公司法定代表人為于寶全，其也是將軍紅國際控股的首席執行官。

2025年5月21日，國家金融監督管理總局、中國人民銀行、中國證監會、國家發展改革委、工業和信息化部、財政部、稅務總局、市場監管總局等八部門聯合印發《支持小微企業融資的若干措施》指出，支持小微企業開展股權融資，支持符合條件的小微企業在新三板掛牌，規范成長后到北交所上市。

這一政策導向旨在為經營規范、具備發展潛力的小微企業提供更廣闊的資本市場發展空間，引導其通過合法合規的途徑實現融資與發展。

然而，將軍紅國際控股及其境內運營實體湖南勁爾將軍紅科技有限公司的情況，與上述政策所鼓勵的“符合條件”的小微企業形象形成鮮明對比。

一家成立僅兩年、注冊資本僅200萬元的境內小微企業，試圖通過在英屬維爾京群島注冊的公司，以一份信息嚴重缺失、被SEC指出存在嚴重缺陷的招股書沖擊美股市場，其行為不僅與國內支持小微企業股權融資的初衷相背離，也暴露出其利用境外上市渠道進行“帶病上市”的潛在風險。

有網友懷疑，“這是故意的嘛，這么低級的問題”，其真相我們不得而知。但這類空殼IPO鬧劇，卻可能透支中概股的信譽，浪費監管資源，擾亂跨境上市秩序，更會讓可能影響投資者的信任度。

更值得警惕的是，此類操作若未被及時叫停，或將引發效仿效應，進一步稀釋優質中概股的市場認可度。監管層已多次強調“實質重于形式”，對突擊造殼、規避審核、信息披露不實等行為保持高壓態勢。跨境上市絕非法外之地，合規底線不容試探。

多數完成了財務審計和合規審查

反做空一線通過在SEC檢索，統計了2025年赴美遞表的中國企業的大致情況。發現，絕大多數申報企業都遵循了嚴格的信息披露規范。

從申報文件類型來看，絕大多數的F-1招股書都附帶了審計師同意函、法律意見書等合規附件，這意味著企業已聘請專業中介機構，完成了財務審計和法律合規審查，是 IPO 申報流程中的標準操作。

即便是少數未附帶附件的純F-1申報，經核查后也多為信息詳實、結構完整的合規招股書，例如Jianzhi Education Technology Group Co Ltd (JZ)的申報文件，就包含了 VIE 架構風險、網絡安全審查等核心章節，符合SEC的披露要求。

這一數據背后，是中國企業赴美IPO合規意識的顯著提升。企業不再追求“帶病闖關”，而是更加注重信息披露的真實性和完整性。當然，也需警惕個別“僵尸IPO” 和 “空白招股書”的風險。

[引用]

①　讀懂上市公司報告---招股說明書之一初識招股說明書.中國證券監督管理委員會.2022-05-16

②　八部門：支持符合條件的小微企業在新三板掛牌，規范成長后到北交所上市.國家金融監督管理總局官網.2025-05-21.