包鋼集團被指關聯交易價格不公允，致參股企業利潤變臉，原料供應模式成最大爭議

4月29日晚，中航泰達（920263.BJ）發布2025年度業績報告。報告期內，公司實現營業收入3.15億元，同比下降6.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-406.40萬元，同比由盈轉虧。

不過，時代周報記者注意到，中航泰達2月27日發布的業績快報顯示，2025年度公司預計實現營業收入3.18億元，凈利潤1906.41萬元。

中航泰達經審計年度財務數據與業績快報中披露的數據存在重大差異。

對此，中航泰達方面告訴時代周報記者，導致公司凈利潤同比變動幅度超過50%的原因是包鋼節能與包鋼股份關于鋼渣結算價格未能達成一致。2月底披露業績快報之時，包鋼節能與包鋼股份的鋼渣結算工作完成一部分，包鋼節能暫按包鋼股份認可的單價27.45元/噸(只考慮了廢鋼回收率、廢鋼價格下降因素)估算鋼渣結算價格，包鋼節能財務核算2025年凈利潤1.38億元，較2024年1.89億元凈利潤下降0.51億元。

中航泰達在業績快報中做了提示：“公司參股的包鋼節能與包鋼股份之間的鋼渣綜合業務結算工作尚未全部完成。受此影響，包鋼節能2025年度凈利潤暫無法準確核算，公司按權益法核算的投資收益存在不確定性，繼而導致公司凈利潤可能存在一定幅度的波動。”

中航泰達方面表示，公布的年報數據和此前的快報數據相悖，業績虧損并非完全由市場造成。主要原因是包鋼集團調整財務數據，導致中航泰達被動合并。

時代周報記者在天眼查查詢發現，包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱”包鋼集團“）旗下的兩家控股子公司北方稀土（600111.SH）和包鋼股份(600010.SH)分別持有包鋼節能41%和5%的股份。

時代周報記者獨家獲悉中航泰達于今年2月底向包鋼集團發送的《關于對冶金渣公司利潤大幅下滑的關切函》（下稱“中航泰達《關切函》”）和包鋼節能另一股東五礦金通的《關于冶金渣公司利潤大幅下滑的關切函》（下稱“五礦金通《關切函》”）。兩家企業在各自《關切函》中均認為包鋼節能凈利潤大幅下滑，主要原因是包鋼集團通過關聯交易不公允定價導致包鋼節能重要子公司——冶金渣公司出現虧損。

圖源：圖蟲創意

原料從免費到收費

中航泰達和五礦金通早在4年前就入股包鋼節能。

時代周報記者在內蒙古產權交易中心官網查詢到，2022年4月14日，中航泰達和五礦金通通過內蒙古產權交易中心公開掛牌的包鋼節能混合所有制改革項目正式簽約。此次混改采用增資擴股同步股權轉讓的方式，公開引進中航泰達和五礦金通兩家戰略投資方。最終包鋼節能形成由北方稀土持股41％、中航泰達持股34％、五礦金通持股20％、包鋼股份持股5％的股權結構。

在內蒙古產權交易中心包鋼節能混改掛牌中，公示了包鋼節能的評估文件，該文件顯示，包鋼主業在生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣、粉煤灰（統稱“高爐渣”）類固體廢棄物由西創公司回收、開發、加工和利用，繼續實行“以渣養渣”的政策。

根據上述文件，由于西創公司為管理型母公司，無生產加工能力，故包鋼集團每年產生的高爐渣均由西創公司轉交給冶金渣公司負責日常的管理、運營、維護和“消渣保產”工作，并承擔相關的費用和責任。為此，特別確認高爐渣資產實際為冶金渣公司資產，且由于該類資產為包鋼集團的煉鐵廢棄物，免費提供給冶金渣公司的，故未在冶金渣公司賬面體現。后經多次股權轉讓，現冶金渣公司為包鋼節能的全資子公司，但對于高爐渣資產而言，仍為冶金渣公司資產，對此包鋼集團也無任何異議。

上述提到的“以渣養渣”，即鋼廠提供生產后的副產物鋼渣，包鋼節能對鋼渣進行再次分揀，篩選鋼渣中殘余的廢鋼。廢鋼以低于市場的折扣價返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業運營成本、殘余的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩余的為企業收益。

包鋼股份上述鋼渣供應結算模式從2016年延續到2023年。

事情在2024年4月出現變化，包鋼集團通知包鋼節能的全資子公司冶金渣公司，原先免費供應的鋼渣不再無償供應，并給出了每噸約百元的結算指導價，并要求包鋼節能追溯到2024年1月1日起執行。

中航泰達在2024年7月回復北交所問詢函的公告中表示，調賬后，包鋼節能2024年一季度從盈利4434.54萬元轉為虧損147.30萬元。中航泰達作為包鋼節能持股34%的股東，調賬后一季度投資收益減少1557.83萬元。

約定鋼渣結算價格視情況調整

對于從免費到每噸收費百元的要求，中航泰達和五礦金通兩家外部股東均提出了反對意見。

當時，中航泰達方面表示，包鋼集團發出《通知》單方面制定關聯交易價格，未經法定程序審議，涉嫌違反相關法律法規及包鋼節能《公司章程》的規定。根據包鋼節能《公司章程》中關于關聯交易的規定，該事項須提請董事會審議決定。

中航泰達在回復北交所問詢時稱，此前簽署的《增資擴股及股權轉讓協議》中明確，上述政策的延續性并在投資協議中進行了約定，中航泰達認為包鋼集團向包鋼節能無償提供鋼渣的業務模式具有延續性。也就是說，中航泰達認為，包鋼集團應繼續免費向包鋼節能提供鋼渣。

中航泰達有關負責人此前表示，在以往的合作模式中，包鋼節能免費獲取鋼渣，經處理后以7-8折的折扣價格再銷售回包鋼集團下屬公司，這是中航泰達投資的基礎。從原先的免費供應，改為100.64元/噸的價格支付鋼渣費用，這直接導致了中航泰達投資虧損明顯。

2024年10月，中航泰達發布公告稱，經雙方協調，鋼渣綜合結算價格為45.89元/噸（不含稅）；冶金渣公司供給包鋼股份的廢鋼，不再執行原有的打折定價方式，由雙方按照完全市場化原則進行價格測算，得出雙方認可的、合理的各類廢鋼價格。

公告還表示，為保證每年鋼渣結算價格關聯交易的合理性，以一年為一個計算周期，在滿足一定條件時，雙方啟動調價機制重新核算鋼渣銷售結算價格。

糾紛再起

一年多后，圍繞鋼渣的供應模式，雙方又起糾紛。

時代周報記者近日獲得的落款時間為今年2月的中航泰達《關切函》顯示，包鋼節能最近幾年凈利潤持續下降，從2022年的3.3億元，下降到2023年的2.6億元，2024年僅有1.8億元，而2025年度未經審計的凈利潤僅有1億余元。其中核心子公司冶金渣公司已經從大幅盈利到出現虧損。

中航泰達在《關切函》中表示，冶金渣公司作為一個凈資產十幾億元，員工數百人的公司，在鋼渣處置生產中出現虧損，嚴重損害了包鋼節能其他股東的利益。

中航泰達絕大部分利潤來自對包鋼節能的投資收益。中航泰達在2022年參與包鋼節能混改，財報顯示，2023年，其投資收益金額為8726.19萬元，占歸屬于上市公司股東凈利潤的96.82%，主要原因為公司參與包鋼節能混改項目，確認投資收益。當期，中航泰達歸屬于上市公司股東凈利潤同比增長109.45%。

而在包鋼節能不再無償獲得鋼渣的2024年，包鋼節能凈利潤減少，中航泰達投資收益下降至6325.26萬元。2024年和2025年，中航泰達歸屬于上市公司股東凈利潤分別同比下降38.64%、64.74%。

中航泰達的《關切函》稱，包鋼節能凈利潤的大幅下滑，部分原因是由于市場價格下降和企業經營問題導致，更多是通過關聯交易不公允定價導致冶金渣公司出現虧損。

包鋼節能的另外一家股東，五礦金通也發表了類似觀點。其在今年2月的《關切函》中表示，包鋼節能2025年凈利潤有所下降，其核心子公司冶金渣公司的凈利潤情況從2025年之前的大幅盈利轉為虧損。

“冶金渣公司凈利潤的大幅下滑，主要原因一是由于產品市場價格波動導致，二是由于包鋼集團內部關聯交易定價不公允導致。不公允的關聯交易定價不能合理公正地反映冶金渣公司的業績水平，更不符合市場化原則，由此帶來的包鋼節能利潤下滑，嚴重損害了包鋼節能股東的利益。”五礦金通表示。

五礦金通和中航泰達方面均表示，2024年經過與各相關方多輪洽商，明確以市場化方式解決鋼渣結算的問題，包鋼節能以股東會形式確定了鋼渣結算機制。然而，在2025年觸發調價機制后，包鋼集團并未按照市場化原則對鋼渣價格進行調整，導致包鋼節能凈利潤下滑。希望冶金渣公司與包鋼集團內部的關聯交易，應按照各方共同確定的鋼渣結算機制，以公允價格結算。

今年2月到4月，中航泰達多次向包鋼節能發函，要求召開臨時股東會，并審議兩項議案，其中一項議案為，恢復包鋼股份與包鋼節能鋼渣定價原機制，即包鋼股份免費向包鋼節能供應鋼渣，產品按市場價格打折向包鋼股份回售的模式。

包鋼節能全體股東于4月8日召開股東會后，4月22日，中航泰達再次向包鋼節能發送《關于要求執行股東會決議的函》，提請新協議未達成之前，在核算2025年及以后年度包鋼股份與冶金渣公司的鋼渣交易價格時，應免費提供；“若包鋼股份單方面堅持收費，將違反雙方投資協議，構成違約。”

4月28日，包鋼節能向中航泰達發送回函，稱鋼渣定價事宜核心需冶金渣公司與包鋼股份雙方協商確定。

目前，鋼渣定價暫未達成一致。包鋼節能在回函中表示，包鋼節能始終積極推動，但包鋼股份作為交易主體不受包鋼節能股東會相關議題的約束，其對鋼渣定價事宜擁有獨立的協商權和決策權，因此，“鋼渣定價的最終確定，必須經過多方充分溝通、友好協商，達成一致意見后才能推進落實，并非我司及冶金渣公司單方面能夠執行到位。”

2026年第一季度，中航泰達營收為6025.29萬元，同比下降23.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1825.83萬元，同比下降217.47%，虧損金額是2025年全年的4倍。中航泰達方面表示，市場大環境沒有變化，今年第一季度包鋼股份方面將鋼渣價格從2025年的27.45元/噸調整到2024年的45.8元/噸，企業成本大幅增加，出現大額虧損。

時代周報記者就上述消息致電包鋼股份證代處，相關人士表示，公司不接受媒體采訪，需聯系包鋼集團。記者致電包鋼集團綜合部，相關人士表示，需聯系集團宣傳部，此后記者多次致電包鋼集團宣傳部，電話始終無人接聽。

因未得到回復，時代周報記者分別向包鋼股份和包鋼節能發送郵件。5月20日，時代周報記者分別致電包鋼股份證代處和包鋼節能，其中包鋼股份證代處電話暫無人接聽；包鋼節能相關人士表示未收到郵件，公司不接受采訪。

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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