5億入主仁度生物，海鯨藥業舉債并購的“類借殼”棋局

5月14日晚間，“RNA診斷第一股”仁度生物（688193.SH）一紙公告，宣告控制權即將易手。通過協議轉讓、表決權讓渡等組合安排，南京海鯨藥業股份有限公司（以下簡稱“海鯨藥業”）以總計5.16億元拿下仁度生物21.25%的股份，并成為新任控股股東。公司實控人將由創始人居金良變更為張現濤。

在自身負債率超53%的背景下，海鯨藥業動用不超過2.58億元并購貸款，以財務杠桿撬動上市公司控制權。而公司雖明確承諾未來12個月無資產注入計劃，但也為后續資本運作預留了想象空間。

值得玩味的是交易背景。海鯨藥業自2022年11月起接受上市輔導，至今IPO未果。2025年，該公司曾試圖以10億元定增方式控股盟科藥業，但因主要股東反對而告吹。如今，張現濤將目光轉向了仁度生物，海鯨藥業的資本化路徑已發生明顯轉向。

舉債并購，三步走鎖定控制權

仁度生物的控制權變更方案設計得極為縝密，整個交易通過“股份轉讓+表決權放棄+未來鎖定”的三重安排。

首先，在首次交割中，海鯨藥業斥資5.16億元，從包括原實控人居金良在內的六位股東手中，分兩個價格區間受讓總計21.25%的股份。其中，居金良及其關聯方以72.65元/股的較高價格轉讓9.96%的股份，而其他三位股東則以50元/股的價格轉讓11.29%的股份。

其次，為鞏固控制權地位，居金良在交易后立即承諾放棄其所持剩余股份中5%的表決權，直至第二次轉讓完成，并解除了一致行動協議。此舉使得海鯨藥業在持股21.25%的情況下，實際可支配的表決權比例遠超原實控人，從而在股東大會層面確立了絕對主導地位。

來源：公告

最后，交易設置了二次轉讓。待2027年1月相關股份解除限售后，居金良及另一股東瑞達國際還需向海鯨藥業轉讓合計5%的股份。這一安排為海鯨藥業未來進一步鞏固控制權鋪平了道路。

此外，公告明確，海鯨藥業本次收購的資金來源為“自有資金或自籌資金”。其中自有資金比例不低于本次轉讓對價的50%，自有資金主要來源于公司經營積累；剩余自籌部分（預計不超過2.58億元），將通過銀行并購貸款方式籌集。

財務數據顯示，2025年海鯨藥業實現營業收入7.30億元，凈利潤1.74億元，資產負債率53.02%。若加上2.58億元并購貸款，其負債規模將明顯擴大。

作為國內少數專注于RNA分子診斷技術的企業，仁度生物在疫情期間曾風光一時，但隨著防疫需求退潮，其業績迅速承壓。2025年，公司營收同比下降8.69%，雖然依靠非經常性損益實現了1008萬元的歸母凈利潤，但扣非后仍處于虧損狀態。2026年一季度，盡管營收微增3.43%，但利潤的大幅增長主要源于投資收益等非主業因素。

2022年3月，仁度生物登陸科創板上市，股價一路震蕩走低，2024年9月以來有所回暖，截至今日收盤，公司股價跌5.42%，仍處于破發狀態。

仁度生物表示，本次交易旨在優化公司股權結構，引入具備豐富企業管理經驗、成熟營銷渠道及專業市場推廣能力的優質實際控制人。通過本次權益變動，有利于提升公司整體經營治理與運營管理水平，整合公司現有體外診斷領域產品資源，并結合海鯨藥業的產品優勢，構建從診斷到治療的全鏈條業務布局，打造一體化綜合解決方案，持續增強公司核心競爭力與國內外市場影響力。

IPO未果另辟蹊徑，張現濤的資本棋局

值得注意的是，海鯨藥業確認，海鯨藥業及其控股股東、實際控制人未來12個月內沒有將自有資產注入上市公司的計劃，同時承諾所獲股份60個月內不得轉讓（同一實控人間轉讓除外），36個月內不得質押。

這一系列限制性安排，被市場普遍解讀為有意釋放長期經營上市公司的信號，以緩解監管機構和投資者對其“短期套利”或“炒殼”的擔憂。

盡管如此，市場仍不乏關注：12個月承諾期結束后，是否可能啟動資產整合？從體量對比來看，仁度生物2025年營收不足2億元，而海鯨藥業同期營收已達7.30億元，若未來將后者主要資產注入上市公司，或將構成“蛇吞象”并購。雖然目前尚無相關計劃披露，但此類結構安排客觀上為后續資本運作預留了空間，也引發部分觀察人士對交易是否隱含規避借殼上市審核意圖的討論。?

事實上，海鯨藥業自身的資本化之路已曲折多年。

海鯨藥業成立于1991年，產品聚焦骨健康領域，提供專業的CRO、CMO/CDMO一站式專業技術服務，服務包括藥學研究、臨床研究、受托生產等各個階段。

公開資料顯示，海鯨藥業原為南京商旅（原名南紡股份）二級子公司，是其生物醫藥板塊股權投資項目之一。2011年開始，南紡股份陸續對外轉讓海鯨藥業股份，直至2015年全部轉出。2016年，張現濤控制的艾格生物開始持股海鯨藥業。

根據天眼查，張現濤目前直接持有海鯨藥業24.5%股權，并通過控制廣州鯨心、南京基點、新基點間接控制海鯨藥業47.84%股權，合計控制公司超70%的股權。

來源：天眼查

值得注意的是，2022年11月，海鯨藥業開始接受廣發證券的上市輔導，2025年7月報送了最新一期的輔導進展報告，輔導期超過兩年半。業內人士認為，這背后可能涉及監管對醫藥企業商業推廣模式、收入確認等問題的審慎態度，或是海鯨藥業自身業務規模與板塊定位之間的匹配度問題。

在獨立IPO遲遲無法突破的情況下，海鯨藥業開始另辟蹊徑。去年，海鯨藥業曾欲斥資10億元以認購定增的方式控股聚焦感染性疾病治療的Biotech盟科藥業，但因盟科藥業的主要股東Genie Pharma進行了持續性的反對，最終，該定增案宣告終止。

對海鯨藥業而言，這是一次務實的曲線上市嘗試；對仁度生物而言，則是一場命運未卜的易主。未來12個月的整合期，將是檢驗這樁交易成色的關鍵窗口。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）