“對賭”爭議發生后，杭州這家會計師事務所報告為何與眾不同？

撰文| 劉虎

因一樁“對賭協議”司法會計鑒定報告，國內著名的天健會計師事務所（以下稱天健所）遭遇了專業性上的諸多質疑。

重慶貝特計算機系統工程有限公司（以下稱重慶貝特）是一家專業從事網絡安全、信息安全服務等業務的高新技術企業，因安全業務發展迅猛且利潤率高，2019年11月27日，杭州某信息技術公司（以下稱收購方）安排關聯企業通過對賭方式分步驟（先52%、后48%）收購其創始股東100%股權。

浙江杭州華潤大廈，天健會計師事務所總部。劉虎攝

雙方簽訂了《股權轉讓協議》等一系列協議，核心對賭條款是重慶貝特完成三年（2019-2021年）全部業務扣非凈利潤、安全業務扣非凈利潤等指標。協議簽訂后，收購方與重慶貝特創始股東于2020年1月完成了52%的工商股權變更。至2021年三年對賭期滿，經交易各方共同合同認可的第三方審計機構——中匯會計師事務所（以下稱中匯所）逐年審計確認，重慶貝特各年均超額完成業績對賭指標。審計報告的結論已并入其上市公司的年報。

但在2022年10月，收購方突然提起仲裁，以重慶貝特創始股東未完成業績對賭指標為由，要求1億多元的巨額賠償。在案件審理過程中，天健所對該案進行司法會計鑒定。然而，其出具的司法會計鑒定報告（后文稱第一份鑒定報告），其核心結論與中匯所的審計結果相去甚遠。該份鑒定報告的相關問題被投訴后，天健所撤回了報告。5個月后，天健所又出具了第二份內容高度雷同、結論一致但編號不同的鑒定報告。

該報告給簽訂對賭協議雙方的商業交易帶來了巨大的不確定性。多位行業專家對天健所鑒定報告的論證意見認為，報告存在突破新收入準則規定自行增加諸多收入確認條件，其鑒定結論與會計規則相悖。

01

“對賭”期滿，收購方突然提起仲裁進行索賠

2022年10月，收購方（以下稱申請人）向杭州仲裁委提起仲裁，以重慶貝特創始股東（以下稱被申請人）未完成業績對賭指標為由，要求巨額賠償。該案自立案受理至今，審理期間已超過三年半，其中天健所鑒定環節用時超過兩年。

2023年7月19日，天健所接受鑒定委托對前述對賭業績指標進行鑒定。

2024年8月，天健所出具《司法會計鑒定報告（征詢稿）》。

歷時兩年多，2025年8月1日，天健所出具天健審〔2025〕15953號《司法會計鑒定報告》，并賦防偽二維碼。本案仲裁庭組織雙方當事人對《鑒定報告》進行質證，鑒定人出庭接受了詢問。

2025年8月22日，被申請人向浙江省財政廳投訴天健所出具的《鑒定報告》存在多方面問題。投訴于同月27日被受理。

為應對投訴，天健所于2025年10月10日向浙江省財政廳表示撤回已經過仲裁質證的《鑒定報告》，并撤銷該報告的防偽二維碼。隨后，浙江省財政廳于 2025年11月11日向投訴人復函，認定《鑒定報告》被撤回而失效，終止對投訴的調查。

浙江省財政廳回復。受訪者提供

天健所《鑒定報告》撤回后，投訴人堅決反對其重新出具報告。但在2026年3月20日，天健所就同一事項又重新出具《鑒定報告》（即第二份鑒定報告）,其內容與原《鑒定報告》基本一致，主要是補充了重慶貝特扣非前利潤項目、非經常性損益項目的具體明細情況，最終結論完全一致。

一份《司法會計鑒定報告》苦等了兩年多，被投訴撤回后居然又重新出具了一份大同小異的報告。該鑒定報告的問題和爭議到底在哪里？

02

專家：天健所鑒定報告存在諸多問題

2026年4月8日，被申請人就第二份《鑒定報告》再次向浙江省財政廳提起投訴，被投訴人包括天健所和馬某、王某某兩位注冊會計師。請求依法調查三個被投訴人在該案司法會計鑒定過程及其報告中的違法事實或嚴重錯誤；要求組織同行專家對《鑒定報告》進行復核并提出復核意見；依法認定天健所出具的《鑒定報告》違法無效等。

《投訴信》稱，天健所《鑒定報告》無論是形式上，還是實體事實上，都存在嚴重問題。

《投訴信》認為，《鑒定報告》撤銷，該報告對于鑒定人來說已經被自我否定，已不復存在，故不能再進行補正或補充鑒定；同時，根據一項鑒定委托只能出具一份正式或最后鑒定意見的鑒定原理，天健所無權再次出具新的《鑒定報告》。

《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第四十二條規定，“鑒定意見被采信后，鑒定人無正當理由撤銷鑒定意見的，人民法院應當責令其退還鑒定費用，并可以根據情節，依照民事訴訟法第111條的規定對鑒定人進行處罰?！弊罡呷嗣穹ㄔ好袷聦徟械谝煌ゾ幹摹缎旅袷略V訟證據規定理解與適用》第四十二條在[審判實踐中需要注意的問題]中指明，鑒定意見已經作出，但法院尚未作出判決前，鑒定人無正當理由撤銷鑒定意見的，人民法院可以參照本條規定處理。同時，根據2002年9月5日中國注冊會計師協會發布的《關于會計師事務所更正審計結論有關問題的復函》,天健所亦不能重新出具報告?？梢?，天健所重新出具《鑒定報告》的行為，不符合相關法律、執業規則規定，是無效的。

杭州仲裁委。劉虎攝

2025年12月，受重慶貝特的委托，國內數名鑒定專家對天健所出具的司法鑒定報告進行專業論證。專家們的主要論證意見為：

（1）本案鑒定工作已經全部完成，鑒定報告已提交委托人和當事人使用，并經仲裁庭組織質證，當事人充分發表了意見。在此情況下，鑒定人無權撤回或撤銷《鑒定報告》，鑒定意見在質證后，鑒定人單方“撤回”或“撤銷”是無效的。

（2）天健所“撤回”報告和撤銷防偽二維碼的法律性質屬于對《鑒定報告》聲明作廢或自我否定，并徹底退出本次仲裁和鑒定程序。

（3）鑒定意見應當通過舉證、質證來判斷其真實性、合法性與關聯性，以決定是否采用。本案《鑒定報告》已進行了舉證、質證環節，當事人雙方均充分發表了意見，是否采信的權利屬于仲裁庭，鑒定人無權自作主張。如果允許鑒定機構在裁決作出前或后隨意撤銷意見，將導致裁決所依據的基礎被動搖，嚴重損害仲裁的權威和一裁終局效力。

03

同案同鑒結論迥異，天健所與其它三家平均相差47%

2021年重慶貝特剩余股權收購業績是否達標，是本案的關鍵，也是爭議雙方的生命線。按照對賭協議，2021年重慶貝特扣非凈利潤業績分別達到1400萬元、1723萬元、2028萬元時適用不同的收購價格。其中，1400萬元是生命線，達標或超過該業績的，申請人應當收購被申請人剩余48%股權；未達標的則申請人不收購，由被申請人反向收購已出售的52%股權，并要支付巨額賠償金1億元左右。

對于2021年重慶貝特扣非凈利潤，中匯所、天健所等具有證券從業資格的會計師事務所先后出具了審計報告、司法鑒定報告或專業意見書。天健所《鑒定報告》認定的金額是1154萬元（加上14個存疑項目金額749萬元后也只有1903萬元）；而中匯所認定的金額是2071萬元，信永中和認定的金額是2186萬元，中瑞誠認定的金額是2235萬元。顯然，中匯所等其他頭部證券所認定的金額均達到最高業績標準2028萬元以上，彼此差異很小，而天健所結論卻未達到1400萬元的最低標準，平均相差47%左右。

天健所與其它幾家機構的差別集中體現在重慶貝特2021年凈利潤指標。受訪者提供

對于同一鑒定事項，具有相同資質與專業能力的鑒定機構，在依據相同鑒定材料、采用相同鑒定方法和規則的前提下，理應得出一致或基本一致的鑒定結論，這是司法鑒定應當遵循的基本原理與執業規則。本案中，三家同資質鑒定機構針對同一事項出具的意見高度相近，唯獨天健所出具的結論大相徑庭，存在巨大差異，足以讓人對該所本次鑒定的專業性與合規性產生合理質疑。

那么，對于這份存在爭議、被提出投訴的《司法鑒定報告》，出具報告的天健所一方是如何看待的呢？4月28日，筆者向天健所注冊會計師，同時也是該案項目經理的王某某發送短信，就“在接手本案前，天健所是否具備司法會計鑒定相關經驗與案例？撤回鑒定報告時，是否知曉該行為的法律后果？撤回行為是否符合《司法鑒定程序通則》的相關規定？鑒定報告及審計報告是否存在經常撤回的情況？”等問題進行求證。截止本文，一直未得到回復。