重慶一中院裁定中興三星交叉許可，三星須支付7.31億美元

在通信技術(shù)從2G到5G的迭代演進(jìn)中，標(biāo)準(zhǔn)必要專利（SEP）已成為全球科技競爭的核心戰(zhàn)場。與一般專利糾紛不同，這類案件的核心爭議通常并非侵權(quán)認(rèn)定本身，而在于如何確定符合“公平、合理、無歧視”（FRAND）原則的許可條件。
IPR Daily獲悉，2026年5月1日，重慶市第一中級人民法院（以下簡稱“重慶一中院”）就中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）與三星電子株式會社之間（以下簡稱“三星電子”）之間的標(biāo)準(zhǔn)必要專利許可糾紛作出一審判決。該案系中國法院在跨國標(biāo)準(zhǔn)必要專利全球許可費(fèi)糾紛中作出的又一標(biāo)桿性判決。

判決結(jié)果：三星電子一次性支付7.31億美元凈許可費(fèi)
據(jù)悉，三星電子與中興通訊曾于2021年7月簽署一份為期三年的專利許可協(xié)議（以下簡稱《2021年協(xié)議》）。2023年6月，雙方就續(xù)簽該協(xié)議展開正式談判。在長達(dá)一年半的磋商過程中，因雙方專利許可報價差距過大，續(xù)簽談判最終破裂。
隨后，雙方在全球多個司法轄區(qū)展開了大規(guī)模法律博弈，形成多線對壘的訴訟矩陣。三星電子在英國、德國、美國、中國等地提起專利侵權(quán)、反壟斷及許可條件訴訟；中興通訊亦在德國、歐洲統(tǒng)一專利法院、巴西、中國等地提起專利侵權(quán)訴訟。此外，三星電子曾向歐洲電信標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)會（ETSI）投訴中興通訊違反FRAND義務(wù)，后因德國法院頒發(fā)初步禁令而撤回投訴。
北京時間5月1日，重慶市第一中級人民法院就雙方全球交叉許可條件作出裁決：許可標(biāo)準(zhǔn)為2G-5G無線通信標(biāo)準(zhǔn)；許可專利為雙方擁有和有權(quán)許可的2G-5GSEP；許可產(chǎn)品為雙方移動終端及基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)備（排除6G及以上）；三星電子向中興通訊一次性支付凈許可費(fèi)7.31億美元。具體如下：

除中國法院的裁決外，英國、德國法院近期也先后披露了針對雙方許可費(fèi)的測算結(jié)果與參考結(jié)論。其中，德國法院裁定中興通訊專利組合的許可費(fèi)最高為7.98億美元，而英國法院裁定的專利許可費(fèi)金額僅為3.92億美元。
判決解析：案件核心裁判要點(diǎn)梳理
縱觀中、英、德作出的裁決結(jié)果，可見不同司法轄區(qū)在標(biāo)準(zhǔn)必要專利案件審理中對FRAND原則的釋義口徑、全球許可費(fèi)率的測算邏輯等均存在明顯差異。在全球SEP司法裁判規(guī)則尚未完全統(tǒng)一的背景下，重慶一中院展現(xiàn)了獨(dú)立的裁判邏輯與許可條件認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其判決要點(diǎn)值得深入辨析。
（1）可比協(xié)議
受此前特殊環(huán)境影響，中興通訊在與三星電子在簽署《2021年協(xié)議》時，曾作出較大商業(yè)讓步。續(xù)簽談判中，三星電子主張沿用原有合作定價慣例，認(rèn)為《2021年協(xié)議》系本案最具參考性的可比許可協(xié)議。中興通訊則提出，舊協(xié)議定價已明顯低于合理市場水平，且協(xié)議并未涵蓋5G標(biāo)準(zhǔn)必要專利，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)下公允FRAND規(guī)則重新估值定價。
此外，雙方在本案中所主張的可比協(xié)議還包括《中興通訊蘋果2020年協(xié)議》《三星電子愛立信協(xié)議》《三星電子諾基亞協(xié)議》《三星電子交互數(shù)字協(xié)議》。
最終，重慶一中院經(jīng)審理明確，以《2021年協(xié)議》作為2G-4G專利許可的可比協(xié)議，以《三星電子諾基亞協(xié)議》作為5G專利許可的可比協(xié)議。
法院作出該認(rèn)定的理由如下：其一，重慶一中院認(rèn)可《2021年協(xié)議》在許可范圍中明確排除了5G標(biāo)準(zhǔn)。協(xié)議中提及的“純5G功能”相關(guān)定義，其真實(shí)意圖在于確保4G專利許可的完整性，僅能反映2G至4G的專利價值，無法為5G定價提供有效參考。盡管中興通訊認(rèn)為該協(xié)議因受特定歷史背景影響而不可比，但在訴訟過程中作出讓步，同意將其2G-4G部分的拆解費(fèi)率適用于新協(xié)議。
其二，重慶一中院認(rèn)為中興通訊與諾基亞、愛立信同屬高度同質(zhì)市場主體，業(yè)務(wù)模式相近，且均位列全球SEP聲明數(shù)量前十；第三方行業(yè)報告亦顯示三家企業(yè)的專利必要率基本持平。因此，法院選取談判環(huán)境公允、合作主體業(yè)務(wù)屬性相近、專利組合規(guī)模相當(dāng)?shù)摹度侵Z基亞協(xié)議》，作為本次5G專利部分的最優(yōu)可比協(xié)議。
（2）5G行業(yè)累積費(fèi)率（ARB）

如采用自上而下法測算，5G專利費(fèi)率受多重因素影響，包括5G標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)累積許可費(fèi)率、雙方5G SEP占比、2G-5G技術(shù)價值貢獻(xiàn)權(quán)重、區(qū)域綜合價格折扣等。其中，5G標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)累積許可費(fèi)率是本案雙方爭議的核心焦點(diǎn)。
審理中，重慶一中院采信中興通訊經(jīng)濟(jì)學(xué)專家采用的特征價格回歸模型。該模型依托2019至2029年全球智能手機(jī)銷售數(shù)據(jù)，納入屏幕、處理器、攝像頭、品牌、銷售地區(qū)、時間周期等40余項影響因素，測算出5G通信功能在整機(jī)售價中的價值貢獻(xiàn)占比，其穩(wěn)健性檢驗顯示5G系數(shù)為13.83%。
基于上述模型，重慶一中院確立了不同階段的費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)：2024年至2029年，結(jié)合司法實(shí)踐中公認(rèn)的4G行業(yè)累積費(fèi)率區(qū)間（6%—8%），以及4G與5G手機(jī)平均售價比值（39.16%），法院最終核定此期間的5G行業(yè)累積費(fèi)率為7.8%—8.5%。而針對2019—2023年處于5G商用初期階段，重慶一中院考量并尊重中興通訊的讓步意愿，適用了較低的累積費(fèi)率區(qū)間4.341%—5.273%。
法院同時明確，過往判例中認(rèn)定的5G累積費(fèi)率（4.341%—5.273%）僅適用于個案場景，并未形成統(tǒng)一行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)，不能直接作為本案裁判依據(jù)。此外，三星電子雖對模型穩(wěn)定性、地區(qū)價格折扣等提出抗辯，但因缺乏詳實(shí)的數(shù)據(jù)與論證支撐，法院未予以采信。
（3）FRAND許可費(fèi)率
在FRAND專利許可費(fèi)率的綜合認(rèn)定上，重慶一中院并未單一依賴某種測算方法，而是綜合運(yùn)用自上而下法與可比協(xié)議法交叉佐證、聯(lián)合判定。
針對2G—4G許可部分，重慶一中院采用可比協(xié)議法開展測算，將《2021年協(xié)議》作為雙方適用的可比基準(zhǔn)協(xié)議，通過條款拆解得出4G多模專利費(fèi)率，并結(jié)合雙方專利實(shí)力的動態(tài)變化作出相應(yīng)調(diào)整。
針對5G許可部分，重慶一中院同時采用自上而下法與可比協(xié)議法進(jìn)行結(jié)果互驗：一方面，運(yùn)用中興通訊經(jīng)濟(jì)學(xué)專家提出的特征價格回歸模型測算5G行業(yè)基準(zhǔn)累積費(fèi)率并據(jù)此進(jìn)行計算；另一方面，將三星電子與諾基亞簽署的專利許可協(xié)議作為可比參照協(xié)議進(jìn)行對標(biāo)校驗。
其中，在自上而下法的測算中，重慶一中院明確了以下關(guān)鍵參數(shù)：

經(jīng)自上而下法測算，三星電子應(yīng)付一次性專利許可費(fèi)區(qū)間為7.17 億—7.87億美元；可比協(xié)議法雖未對外披露具體測算數(shù)值，但其測算結(jié)果同樣高于中興通訊主張的7.31億美元報價。重慶一中院最終認(rèn)定，中興通訊提出的報價處于公允FRAND合理區(qū)間內(nèi)，據(jù)此判令三星電子一次性支付該筆費(fèi)用，款項涵蓋2024—2029年全球交叉許可費(fèi)，以及2019—2023年5G專利歷史許可費(fèi)用。
值得一提的是，法院駁回了三星電子經(jīng)濟(jì)學(xué)專家提出的“三重加權(quán)”模型（地區(qū)專利實(shí)力、多模權(quán)重、產(chǎn)品銷售加權(quán)），指出其存在明顯缺陷：僅考慮銷售地而忽略生產(chǎn)地，測算邏輯存在偏誤；在計算地區(qū)專利實(shí)力時，分子、分母統(tǒng)計口徑不統(tǒng)一；核心假設(shè)（跨代際專利實(shí)力之比等于許可費(fèi)率之比）以所有代際行業(yè)累積費(fèi)率相同為前提，與行業(yè)實(shí)踐相悖，不具備司法采信價值。
結(jié) 語
本案是中國法院在跨國標(biāo)準(zhǔn)必要專利全球許可費(fèi)糾紛中作出的又一標(biāo)桿性判決。
在許可費(fèi)率認(rèn)定方法中，重慶一中院同步運(yùn)用自上而下法與可比協(xié)議法交叉驗證，對特征價格回歸模型等專業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)測算工具開展細(xì)致審查并依法采信，充分體現(xiàn)了裁判方法的科學(xué)性與審慎性。在可比協(xié)議篩選方面，重慶一中院清晰地揭示了因談判地位失衡、簽約背景扭曲所導(dǎo)致的“假性可比協(xié)議”，堅持選擇談判環(huán)境清潔、主體業(yè)務(wù)、專利規(guī)模相似的協(xié)議作為參照，具有較強(qiáng)的示范意義。此外，重慶一中院對5G行業(yè)累積費(fèi)率的個案認(rèn)定、對過往豁免及不訴承諾條款的價值拆分，亦為同類案件的審理提供了有益參考。
在全球標(biāo)準(zhǔn)必要專利訴訟日益激烈的背景下，該判決彰顯了中國法院維護(hù)公平競爭、善意談判與合理許可秩序的司法立場。

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來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）