江西贛州：大股東轉讓股權違約，小股東為何被強制執行44萬元？

一份《合作開發協議書》，讓一家從未實際運營的公司背上了70余萬元的債務。一場缺席判決，讓兩個從未參與訴訟的股東先后被依法追加為被執行人。一次地址填寫有誤的郵寄送達，讓當事人未能及時知悉執行信息，錯過了救濟時機。

江西省贛州市。于都縣新金達房地產開發有限責任公司（下稱“新金達公司”）自2014年成立以來，幾乎沒有開展過任何實際業務。然而，因為公司原大股東歐陽某某與他人的一樁股權轉讓糾紛，這家“空殼公司”及其現任股東先后被法院列為被執行人。其中，僅持有公司10%股份的小股東劉立，名下房產被司法拍賣，直接劃扣44萬元。而原股東劉躍平也沒脫了干系，每月6000余元的退休金也被持續強制執行。

這一切的源頭，要追溯到12年前的那份《合作開發協議書》。

一紙協議：借款折抵“定金”，股權轉讓卻從未過戶

2014年12月，歐陽某某及其擔任法定代表人的新金達公司（當時名為“和興緣房地產開發有限責任公司”）與此前多次借款給他的劉某某和案外人朱某某，簽訂了一份《合作開發協議書》。

協議約定：歐陽某某將其持有的公司20%股權轉讓給劉某某（另20%給朱某某），對價500萬元。劉某某此前對歐陽某某享有183萬元債權，雙方同意從中拿出50萬元折抵入股定金。協議還寫明，付款后三日內共同辦理股權變更手續。

然而，協議簽了，定金折抵了，股權變更卻遲遲沒有下文。更令人意外的是，2015年9月，歐陽某某將自己持有的全部股權轉給了歐陽旭（公司現任法定代表人），直接導致協議無法履行。

兩審敗訴：公司蓋章，就要擔責？

2017年，劉某某一紙訴狀將歐陽某某和新金達公司告上于都縣人民法院。案由：股權轉讓糾紛。

圖為一審時的庭審筆錄

一審中，歐陽某某和新金達公司均未出庭應訴。法院缺席判決：解除協議，歐陽某某和新金達公司共同返還定金50萬元及利息23萬元，合計73萬元。

值得注意的是，一審開庭筆錄中記載，劉某某承認股權轉讓事宜未經過新金達公司股東會決議。

新金達公司不服，上訴至贛州市中級人民法院。公司主張：我們只是在協議甲方一欄蓋了章，但那是作為“合作開發主體”，而不是股權轉讓的當事人；而且股權轉讓從未經過股東會決議，違反《公司法》和公司章程，應屬無效。

然而，二審法院維持了原判。法院認為，公司蓋章即視為對協議內容的認可，與歐陽某某共同承擔返還責任。

執行遇阻：公司沒錢，那就追加股東

判決生效后，歐陽某某和新金達公司名下幾乎沒有可供執行的財產。2019年7月，劉某某向于都縣法院申請，追加新金達公司的現任股東——歐陽旭（持股90%）和劉立（持股10%）為被執行人。

理由很簡單：公司注冊資金990萬元，兩名股東未足額出資，應在未出資范圍內承擔責任。

法院同意了這一申請。在執行裁定書中，劉立正式被追加為被執行人。

但奇怪的事情發生了。

消失的裁定：地址寫錯，電話不寫，公告未見報

劉立直到2019年底銀行卡被凍結、房屋被查封，才得知自己成了被執行人。他前往法院查詢卷宗，發現了一份《執行裁定書》的郵寄送達記錄，但上面的地址赫然寫著：

“宜春市奉新縣濱東路55號2606室”

而劉立身份證上的實際地址是：“南昌市青山湖區湖濱東路55號2606室”。宜春市奉新縣——那是劉立的籍貫地，并非他的實際居住地。郵寄單上也沒有填寫聯系電話。結果自然是“查無此人”，郵件退回。

圖為劉立身份證，上有住址信息

圖為法院郵寄執行裁定的郵件詳情

卷宗中還有一份2019年7月發布的送達公告，卻并未附上刊登該公告的報紙，也沒有登報繳費收據。根據《民事訴訟法》的規定，公告送達須在法院公告欄或報紙上刊登，并以此為據。缺少報紙原件，程序是否完整，令人存疑。

就這樣，劉立在完全不知情的情況下，錯過了提出執行異議的法定期限。

異議被駁回：小股東的抗辯，未能扭轉局面

2020年4月，劉立終于向于都縣法院提出執行異議。他提出3點主張：1.新金公司根本不是股權轉讓合同中的股權持有人，不應承擔違約責任；2.追加其為被執行人缺乏法律依據；3.法院的送達程序嚴重違法，侵犯了其訴權。

但法院認為：新金公司注冊資本990萬元，劉立認繳99萬元，出資時間為2016年9月1日，他未能提供證據證明已實際足額出資。根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第17條，追加其為被執行人并無不當。

異議被駁回。

2024年11月，劉立名下已被查封的一套房產被司法拍賣，所得款項中的44萬元被直接劃扣，用于清償案件債務。

連鎖反應：原股東退休金被扣，每月6000元

劉立的故事并非孤例。在此之前，新金達公司的原股東劉躍平（劉立之父，曾持有30%股份，減至10%后轉讓給劉立）同樣因“未足額出資”被追加為被執行人。自2025年3月起，劉躍平每月6000余元的退休金被法院強制執行，同時被限制高消費。

劉躍平很是無奈：“我從來沒有參與過這個公司的經營，連公司被起訴的事情都不知道，現在卻要替別人還債。”（記者 思遠）

北極海新聞“拍案說法”律師觀點

遼寧省青松律師事務所高級合伙人于曉荷律師認為：其一，新金達公司不應承擔股權轉讓的違約責任。雖然公司在《合作開發協議書》上蓋章，但蓋章行為只能證明其參與合作開發，不能直接推定股東會同意股權轉讓。本案中，50萬元定金由歐陽某某個人收取（用于折抵其個人債務），公司從未從這筆股權轉讓中獲得任何利益，讓公司承擔返還責任，缺乏法理依據。其二，執行程序存在明顯瑕疵。郵寄地址與實際身份證地址不符、未填寫聯系電話、公告送達缺少報紙原件——這些行為違反了《民事訴訟法》關于送達的強制性規定，直接導致當事人喪失了及時救濟的權利。

來源：綜合 北極海新聞 頭條新聞