離職員工帶走技術,新公司圖紙竟出現相同錯別字,法院認定侵權

離職員工帶走技術,新公司圖紙竟出現相同錯別字,法院認定侵權

作者：唐青林 聶靚婧 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

（一）圖紙上出現相同的錯別字，也能成為認定侵權的關鍵證據？本案中，被訴侵權人圖紙與權利人圖紙高度一致，甚至出現相同的“較簿板”“不大余”等錯別字，法院據此推定其使用了全部技術秘密。這為權利人維權提供了新的取證思路。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

侵害技術秘密糾紛案件中，權利人主張保護整套工藝流程圖紙的技術信息，被訴侵權人有渠道接觸權利人圖紙，被訴侵權人圖紙亦完整反映該工藝流程，其中部分信息與權利人圖紙中的信息實質相同，甚至存在非通用符號一致、錯別字一致等情形，被訴侵權人對此難以作出合理解釋的，可以推定其不正當獲取并使用了權利人整套工藝流程圖紙的技術信息。

案情簡介

一、江蘇新某股份有限公司（以下簡稱新某公司）系“氨法脫硫除塵一體化超低排放技術”的權利人，其前員工柯某樂、崔某明、張某峰在離職后短期內入職江蘇科某環保股份有限公司（以下簡稱科某環保公司）。

二、新某公司主張，科某環保公司通過上述前員工非法獲取其技術秘密，并中標六個項目。科某制造公司（以下簡稱科某制造）作為控股股東，為科某環保公司整合資源、提供資金幫助；安徽科某潔能股份有限公司（以下簡稱安徽科某）在科某制造的籌劃下，使用非法獲取的技術開展同類業務；劉某平作為科某環保公司的法定代表人，是上述系列行為的謀劃者、組織者和實際操縱者。

三、新某公司遂向江蘇省南京市中級人民法院提起訴訟，請求判令四被告停止侵權，并連帶賠償經濟損失9500萬元及維權合理開支100萬元。

四、一審法院判決：四被告立即停止侵權，并連帶賠償新某公司經濟損失9500萬元及合理費用100萬元，共計9600萬元。各被告不服，提起上訴。

五、2023年12月12日，最高人民法院作出二審判決：撤銷一審判決，改判科某環保公司停止侵權，賠償新某公司經濟損失2228.52萬元及合理費用100萬元，駁回了新某公司對安徽科某、科某制造及劉某平的訴訟請求。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

1．善用“優勢證據”規則，形成完整證據鏈。 在技術秘密侵權訴訟中，權利人無需提供直接證據證明“獲取+使用”行為。本案中，權利人正是通過證明“前員工有接觸+被訴侵權人圖紙與權利人圖紙高度一致（包括錯別字相同）+被訴侵權人短期內從無到有承接大量項目”這一系列事實，形成了優勢證據，成功讓法院推定侵權成立。權利人應在日常管理中注意留存技術圖紙的完整版本、形成時間、接觸人員記錄等，以備訴訟之需。

2．技術秘密的“秘密性”是動態的，需持續監控。 本案二審中，新某公司主張的11個秘點中有1個被認定已公開。這提醒企業，技術秘密的保護范圍并非一成不變。隨著技術公開、人員流動或產品上市，原有的秘點可能喪失秘密性。企業應定期對核心技術信息進行梳理和評估，及時調整保密策略和訴訟主張。

3．關注員工離職去向及新公司技術能力變化。新某公司前員工被開除后短期內入職科某公司，科某公司在之前未涉足該技術領域，卻在人員入職后迅速承接大量項目，這一變化成為推定侵權的重要事實基礎。

本案對司法實踐的推薦作用和意義

本案在侵害技術秘密侵權事實的推定規則方面具有重要意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.完善“侵害全部技術秘密”的推定規則

本案在既有“接觸+實質相同-合法來源”規則基礎上，進一步細化了“侵害全部技術秘密”的認定標準。當權利人主張保護的是“整套工藝流程圖紙”的技術信息，而被訴侵權人圖紙完整反映該工藝流程，部分信息實質相同，甚至存在非通用符號一致、錯別字一致等“錯誤信息”相同的情形，可以推定其使用了全部技術秘密。這一規則為處理復雜技術秘密案件提供了明確的裁判思路。

2.明確法定代表人個人侵權責任的認定標準

本案對法定代表人個人責任設定了嚴格的認定標準：侵權行為既體現公司意志，又體現法定代表人個人意志；法定代表人直接實施了侵權行為，或公司以侵權為業、法定代表人起主要作用。這一標準有效區分了公司行為與個人行為，避免了法定代表人因履職行為而被不當追責，為類似案件的處理提供了清晰指引。

3.強化“技術能力突變”作為侵權推定的考量因素

本案中，科某公司在2016年以前未涉足該技術領域，在相關人員入職后短期內承接大量項目，這一“技術能力突變”成為推定侵權的重要事實基礎。這一規則引導司法實踐關注被訴侵權人的技術來源合理性，防止以“自主研發”為名掩蓋侵權事實。

相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法（2025修訂）》

第十條 經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；

（三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。

經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。

第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

第三十九條 在侵犯商業秘密的民事審判程序中，商業秘密權利人提供初步證據，證明其已經對所主張的商業秘密采取保密措施，且合理表明商業秘密被侵犯，涉嫌侵權人應當證明權利人所主張的商業秘密不屬于本法規定的商業秘密。

商業秘密權利人提供初步證據合理表明商業秘密被侵犯，且提供以下證據之一的，涉嫌侵權人應當證明其不存在侵犯商業秘密的行為：

（一）有證據表明涉嫌侵權人有渠道或者機會獲取商業秘密，且其使用的信息與該商業秘密實質上相同；

（二）有證據表明商業秘密已經被涉嫌侵權人披露、使用或者有被披露、使用的風險；

（三）有其他證據表明商業秘密被涉嫌侵權人侵犯。

法院裁判理由

法院生效裁判認為，江蘇新某股份有限公司為證明江蘇科某環保股份有限公司等侵害其技術秘密，提出了11個秘點，并將相關技術圖紙與江蘇科某環保股份有限公司在榆林某項目和神華某項目中使用的圖紙進行比對，逐一列舉雙方圖紙相同技術信息（包括工藝流程、結構設計、尺寸參數、技術要求等）和相同錯誤。經比對，江蘇科某環保股份有限公司脫硫塔裝配圖能夠體現出江蘇新某股份有限公司主張保護的“脫硫除塵一體化超低排放技術”中的氨法雙循環脫硫工藝流程，其中分段集液器標記符號一致；部分圖紙內容高度一致，吊柱和人孔部件圖與江蘇新某股份有限公司圖紙內容甚至存在直接復制使用的情形；多份圖紙存在相同錯誤，如“較簿板”“不大余”等表述中的錯別字，江蘇科某環保股份有限公司對此難以作出合理解釋。以上事實結合江蘇新某股份有限公司前員工柯某樂、崔某明、張某峰主要負責上述江蘇新某股份有限公司東營港城項目15張圖紙設計、審核、校核，該三人被江蘇新某股份有限公司開除后短期內即到江蘇科某環保股份有限公司任職的事實，可以合理推定江蘇科某環保股份有限公司通過江蘇新某股份有限公司前員工不正當獲取并使用了江蘇新某股份有限公司“脫硫除塵一體化超低排放技術”完整技術信息，在此基礎上根據項目規模等作適應性調整而形成其涉案6個中標項目技術圖紙。江蘇科某環保股份有限公司對此雖予以否認，但并未提交反證加以證明。此外，江蘇科某環保股份有限公司主張江蘇新某股份有限公司提交的技術圖紙并非來源于一個項目、系拼湊而成。對此，江蘇新某股份有限公司說明了其與江蘇科某環保股份有限公司榆林凱越項目相關的15張圖紙標號和形成時間，可以證明是2016年2月東營某“新建4#鍋爐煙氣脫硫除塵超低排工程”項目圖紙，雖然秘點4-6所涉3張圖紙形成時間在2016年之前，但江蘇新某股份有限公司關于該三份圖紙為公司內部企業標準件設計的解釋合理，故予以采信。

江蘇科某環保股份有限公司在2016年以前未涉足某脫硫技術領域，也不具備某脫硫技術。在江蘇新某股份有限公司技術骨干入職江蘇科某環保股份有限公司后，江蘇科某環保股份有限公司在短期內承接大量運用某脫硫技術的項目，結合某脫硫技術的實施難度以及江蘇科某環保股份有限公司與江蘇新某股份有限公司技術圖紙具有高度一致性的事實，江蘇新某股份有限公司提交的證據已經形成了優勢證據，可以證明江蘇科某環保股份有限公司氨法脫硫技術來源，即由江蘇新某股份有限公司前員工披露給江蘇科某環保股份有限公司。江蘇科某環保股份有限公司實際獲取并使用江蘇新某股份有限公司的技術秘密，是實施侵權行為的經營者，其應承擔停止侵權、賠償損失等侵權責任。

關于劉某平的行為認定。劉某平在2019年3月15日之前，系江蘇科某環保股份有限公司的法定代表人；在科某制造公司入股江蘇科某環保股份有限公司之前，系江蘇科某環保股份有限公司股東江蘇科某環保集團有限公司的實際控制人；自2017年11月14日至2018年7月5日，系安徽科某潔能股份有限公司的法定代表人。以上事實可以證明劉某平與江蘇科某環保股份有限公司、科某制造公司、安徽科某潔能股份有限公司之間的關聯關系，但不能證明劉某平存在策劃招募江蘇新某股份有限公司技術人員、引入科某制造公司股權等共謀侵權行為。理由為：首先，江蘇新某股份有限公司并未提交證據證明劉某平實施了招募江蘇新某股份有限公司技術人員行為，相反，江蘇科某環保股份有限公司二審提交的新證據可以證明江蘇新某股份有限公司多位技術人員系因生產事故被開除，其后才入職江蘇科某環保股份有限公司，江蘇新某股份有限公司對此亦予以確認；還有技術人員是經第三方獵頭公司招聘入職江蘇科某環保股份有限公司。在此情形下，上述人員的自由流動從現有證據上看屬于正常現象，無法就此認定劉某平策劃了整體事件。其次，鹽城智云的股權分配員工眾多，而涉及江蘇新某股份有限公司離職員工的僅有杭某虎、夏某峰、尹某勇、許某俊。江蘇新某股份有限公司關于其前員工因他人教唆、引誘離職并披露技術秘密的主張依據并不充分。

最后，在侵害技術秘密案件中，認定公司法定代表人與公司共同實施了侵權行為，要求侵權行為既體現公司意志，又體現法定代表人的個人意志，即要求法定代表人在主觀上具有實施侵權行為的故意，在客觀上其個人直接實施了侵權行為，一般表現為公司以侵權為業，法定代表人在侵權活動中起到主要作用；法定代表人為實施侵權行為成立公司或將公司作為侵權工具；法定代表人為公司生產經營需要積極實施侵權行為，在侵權活動中起到主要作用等。如法定代表人未直接實施侵權行為，公司的侵權行為也不能體現出法定代表人個人意志，則不能認定為共同侵權。本案中，江蘇新某股份有限公司提交的現有證據不能證明江蘇科某環保股份有限公司以侵權為業，也不能證明劉某平侵權意志以及將江蘇科某環保股份有限公司用作侵權工具。綜上，在無相關佐證的情形下，不能僅因劉某平的法定代表人身份及其與科某制造公司、安徽科某潔能股份有限公司的關聯關系即推定其共謀實施了被訴侵權行為且為侵權行為組織實施者。

案件來源

江蘇新某股份有限公司訴江蘇科某環保股份有限公司等侵害技術秘密糾紛案[最高人民法院（2021）最高法知民終1031號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編簡介

唐青林律師是中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，具有超26年的法律服務經驗。在商業秘密法律服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗與勝訴案例，是國內商業秘密領域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰在商業秘密辦案第一線，特別注意總結辦案經驗、梳理商業秘密領域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）、《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）、《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）等三部專業著作。

唐青林律師的社會兼職職務包括：

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生導師

唐青林律師在知識產權（商業秘密）領域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發的“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產權專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產權案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規大獎"知識產權合規年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區LegalOne實力之星榜單知識產權(商業秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產權保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產權保護十大典型案例

唐青林律師在商業秘密法律實務領域的實戰業績：

（1）經辦的某商業秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例》；

（2）經辦的某商業秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例”》；

（3）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北知識產權保護白皮書》；

（4）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產權保護十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經辦的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經辦的多起商業秘密案件成功爭取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經辦的某商業秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業秘密案件，成功爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系建設。

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