首例重罰落地！這家執意違規赴美上市的企業什么來頭？

山有信/文

監管重拳出擊！

2026年4月24日，黑龍江證監局開出了新規落地以來全國首例未備案擅自境外上市罰單。黑龍江中能糧科農業科技有限公司、中介機構廣東信宇律師事務所等一眾主體皆被擬行政處罰。

其中，中能糧科擬被處以300萬元罰款，直接負責備案的主管人員蔣振軍擬被處以150萬元罰款；廣東信宇律師事務所擬被處以50萬元罰款，提供法律意見的律師李華斌也擬被處以20萬元罰款。

涉事企業、相關負責人及中介均面臨高額罰款，引發資本市場熱議。自《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（證監會公告〔2023〕43號，簡稱《試行辦法》）正式實施以來，境內企業境外上市備案制度早已明確，所有企業赴境外上市必須依規完成備案審查，嚴禁私自闖關。

作為首例違規的境外上市案件，此次處罰釋放出監管從嚴的強烈信號。嚴監管態勢下，這家本土企業什么來頭？為何敢違背國家監管規定，執意違規赴美上市？

什么來頭？揭秘企業背景

根據黑龍江證監局行政處罰事先告知書披露的官方細節，此次違規上市事件的來龍去脈清晰明了。

此前，2024年12月21日，境外主體注冊于香港的中國糧投集團有限公司，后更名糧科科技創新生物（香港）有限公司，委托其境內運營實體黑龍江中能糧科農業科技有限公司，向證監會提交了擬通過De-SPAC并購交易、登陸美國納斯達克交易所的境外上市備案報告。

2025年3月6日，證監會正式接收相關備案材料，并依規向企業提出了補充材料的要求，意味著此次境外上市備案程序并未完成、審核尚未通過。

但在監管流程尚未辦結、未取得合規備案的前提下，涉事境外主體中國糧投于2025年10月1日通過與特殊目的并購公司合并的交易方式，在美國納斯達克交易所完成上市掛牌，構成了新規實施后，首例未按規定履行備案程序擅自境外上市的違法違規事實。

中國糧投集團官網顯示，其為一家主要以五谷雜糧深加工成綠色生態產品的企業，以“保護中國糧食，端好中國飯碗，讓中國糧健康世界”為企業愿景。集團董事局主席兼CEO為蔣振軍，集團至2024年7月底已有10000多位經銷商，計劃三年內在全球擁有超過40000位經銷商。完成1萬家以上掛店云連鎖，覆蓋全球60%以上地區，集團已多次在中國及境外舉辦“世人矚目”的萬人年會，三年實現超100億元的年營收目標。

目前，中國糧投集團旗下有哈爾濱農糧匠品生物科技有限公司、哈爾濱糧投科創有限公司、哈爾濱糧投互聯網科技有限公司、珠海橫琴糧投生物科技有限公司四家子公司。

天眼查顯示，糧科科技創新生物 (香港) 有限公司，成立于2024年，是黑龍江中能糧科農業科技成員，位于香港特別行政區。通過天眼查大數據分析，糧科科技創新生物 (香港) 有限公司共對外投資了1家企業。風險方面共發現企業有天眼風險信息7條。

而黑龍江中能糧科農業科技有限公司 (曾用名：黑龍江中康糧科農業科技有限公司) ，成立于2023年，是一家以從事科技推廣和應用服務業為主的企業。公司股東為糧科科技創新生物 (香港) 有限公司，企業注冊資本10000萬元人民幣。

通過天眼查大數據分析，黑龍江中能糧科農業科技有限公司共對外投資了4家企業，分別為黑龍江蓓康生物科技有限公司、哈爾濱農科互聯網科技有限公司、哈爾濱康糧科創有限公司、珠海糧科生物科技有限公司。

黑龍江中能糧科農業科技有限公司對外投資企業

數據來源：天眼查

知識產權方面，該公司有商標信息1條，著作權信息1條；此外企業還擁有行政許可5個。風險方面共發現企業有天眼風險信息40條。

中介機構廣東信宇律師事務所，成立于2001年，位于廣東省江門市。該律所設立資產10萬元。通過天眼查大數據分析，廣東信宇律師事務所參與招投標項目6次；此外企業還擁有行政許可1個。

團隊中包括律師李東海（執業31年）、李華斌（執業6年）、彭文信（執業31年）、潘芬芬（執業5年）、邱均興（執業3年）、謝釗華（執業1年）。代理客戶有廣東彩艷投資有限公司、鹽城彩艷新材料有限公司、新會區會城瓊愛美容中心、江門市曼蒂玻璃裝飾品有限公司、江門市新會遠東網業有限公司、江門市聯鴻節能設備有限公司、江門市新會區永紅幼兒園、江門市中達置業有限公司等130多家公司。

境外上市新規核心：備案是必經程序

該起案件，是中國證監會查辦的首例未按規定履行境外上市備案程序，擅自赴境外上市的案件，或許也給全市場提供了一次讀懂2023年境外上市新規的“機會”。

2023年2月17日，經國務院批準，《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》被予以公布，且宣布自2023年3月31日起施行。核心之一是把原來的境外上市審批制改成了備案制，備案制簡化了審批流程，不是降低合規要求，更不代表不用走程序了。

據悉，《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內容包括：

一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。

二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。

三是加強監管協同。建立境內企業境外發行上市監管協調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象限制；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利幣種的限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。

圖源：AI

按照新規要求，不管企業是直接境外上市還是間接境外上市，只要是境內企業想要赴境外發行上市，就必須提前向證監會完成備案，拿到備案結果之后，才能推進后續上市流程，私自“搶跑”闖關，本質就是觸碰監管紅線的行為。

此前，證監會有關部門負責人也曾表示，“企業只要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，并給予支持。”

中信證券董事長張佑君也認為，新規將讓企業在境外發行上市過程有據可依，有利于增強制度的確定性，強化市場主體的合規意識，也有利于明確市場預期，保護投資者合法權益。

這次首例重罰，恰恰給全市場所有想要赴境外上市的企業，講清楚了新規的底線要求，哪怕流程簡化了，該走的備案程序一步都不能少，哪怕已經提交了備案材料，在監管完成備案程序之前，都不能擅自推進上市，頂風違規一定會付出沉重代價。

監管釋放強烈信號：失職必罰、違規必究

當然，這次處罰也給中介機構敲了警鐘，為境外上市提供服務的中介機構，必須核查企業備案信息的真實性、準確性、完整性，要承擔好自身的專業責任，不能協助企業違規闖關，不然一樣會被連追責任、收到罰單。

本次事件中，廣東信宇律所因未履職被罰50萬元，并非個例。早在2015年，萬福生科財務造假案中，證監會依法對萬福生科、相關中介機構及有關責任人員給予了警告、罰款、沒收業務收入、暫停保薦業務許可、撤銷證券從業資格等行政處罰，有的還采取終身證券市場禁入措施。這就已明確，中介放水同罪，合規底線誰都不能碰。

此外，還有2018年，引發了許多討論的雅百特信息披露違法違規案件中，眾華會計師事務所涉嫌出具含有虛假內容的證明文件，同樣被監管嚴肅查處。這些相關案件均表明，在資本市場合規運作這條紅線上，中介亦不能缺位失守，只要觸碰規則紅線，就一定會被追責到底。

反之，值得一提的是，與中能糧科同一天被證監會“點名”提到的，還有大搜車控股有限公司。不同的是，大搜車當天是獲批合規備案，屬于正面合規案例。據悉，大搜車擬發行不超過190,848,475股普通股并在美國納斯達克證券交易所上市。

根據大搜車公司官網，公司成立于2012年12月，業務覆蓋二手車和新車兩個汽車流通領域。在二手車領域，大搜車的數字化解決方案覆蓋數十萬家獨立二手車經銷商以及4S店的二手車業務板塊，交易服務涵蓋B2B交易撮合、二手車檢測認證、車輛交付、營銷平臺分發等二手車經營核心需求。在新車領域，大搜車的數字化解決方案覆蓋40余家汽車主機廠和數十萬家新車二級網絡經銷商，交易服務涵蓋車輛交付、營銷和用戶運營等。

大搜車在2013年6月推出二手車商數字化運營系統“大風車”；2017年10月收購新車貨源信息及渠道服務平臺“車行168”；2018年收購二手車B2B交易平臺“車易拍”；2019年與淘寶二手車達成戰略合作；2023年與平安銀行達成戰略合作，共同發力汽車金融數字化……

目前，大搜車已累計獲得螞蟻集團、華平投資（Warburg Pincus）、春華資本（Primavera）、五源資本（5Y Capital）等機構約12億美元投資。2025年11月，大搜車還榮獲了中國汽車流通協會頒發的“數智化轉型先鋒企業”稱號。

其在境內運營實體浙江大搜車軟件技術有限公司，據天眼查，是一家專注于人工智能與汽車科技領域的軟件技術企業。公司核心業務涵蓋AI應用軟件開發、技術服務、云計算裝備服務及汽車銷售解決方案，致力于為汽車產業鏈提供數字化支持。

作為余杭區2023年度認定的獨角獸企業，公司在技術布局上，已積累多項人工智能相關專利，覆蓋車輛追蹤、語音識別及數據處理等方向。專利方面，其近期專利布局集中于車輛AI識別、語音端點檢測及數據處理優化領域，尤其在車輛追蹤與高效數據處理技術上具備核心優勢。風險方面，共發現企業有天眼風險信息33條；涉訴關系6條，開庭公告11條，立案信息1條。

一個是行政處罰，一個是境外發行上市備案通知書，清晰傳遞出了監管部門明確的態度——“將堅持統籌開放與安全，支持境內企業依法合規用好‘兩個市場、兩種資源’實現高質量發展；依法加強對企業境外上市活動的監管執法，持續提升備案管理規范化、標準化和透明度；強化與境外監管機構的跨境合作，共同維護市場正常秩序和保護投資者合法權益。”

[引用]

①中能糧科違規“闖關”赴境外上市 黑龍江證監局擬對其違法違規行為作出行政處罰.新華財經.2026-04-24

②違規擅自赴境外發行上市，證監會出手！中能糧科及中介遭重罰，合規上市通道暢通.每日經濟新聞.2026-04-24

③境外上市備案管理制度規則發布實施.證監會.2023-02-17

④證監會有關部門負責人就《關于境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》答記者問.中國證監會.2023-03-24

⑤打開資本市場高水平制度型開放新局面——解讀境外上市備案管理相關制度規則.新華社.2023-02-21