未屆出資期限轉讓股權,原股東究竟要不要負責?

未屆出資期限轉讓股權,原股東究竟要不要負責?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股東出資期限屆滿前轉讓股權，受讓人沒實繳，原股東要不要承擔補充責任？針對這一問題，結合2024年新《公司法》及最新司法裁判規則，核心結論如下：1.2024年7月1日之后發生的未屆出資期限股權轉讓，受讓人是出資義務的第一責任人，若受讓人到期未實繳，原股東需對該部分出資承擔補充責任，該責任為法定責任，無需考察原股東是否存在惡意。2.2024年7月1日之前的股權轉讓，不適用上述新規則，此時原股東是否擔責，需考察其是否存在惡意逃廢債的情形，非惡意轉讓的原股東通常無需擔責。3.原股東的補充責任為順位責任，債權人需先向受讓人主張權利，僅在受讓人無法清償的范圍內，才可要求原股東承擔補足責任。

一、新公司法下的責任順位：區分補充責任與連帶責任
（一）未屆期轉讓的法定責任規則
2024年實施的新《公司法》第八十八條第一款明確規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
這一規則徹底改變了此前司法實踐中“以惡意為核心”的判斷標準，無論原股東轉讓股權時是否存在逃避債務的意圖，只要受讓人到期未履行出資義務，原股東就需要承擔補充責任。這意味著，未屆期轉讓股權不再是股東逃避出資義務的“避風港”。

（二）與已屆期未繳轉讓的責任區別
實踐中很多當事人會混淆兩種股權轉讓的責任規則，需要特別注意：如果原股東轉讓股權時，出資期限已經屆滿，但其未繳納出資，或者出資的非貨幣財產實際價額顯著低于認繳額，此時根據第八十八條第二款的規定，轉讓人和受讓人需要在出資不足的范圍內承擔連帶責任，而非補充責任。
這種情況下，債權人可以同時要求原股東和受讓人承擔責任，沒有先后順位的區別，這和未屆期轉讓的補充責任有本質不同。

二、溯及力邊界：新舊規則的適用時間節點
根據最高人民法院的相關批復，新《公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。
對于2024年7月1日之前的股權轉讓行為，仍然按照原規則處理：如果原股東轉讓股權時不存在惡意逃廢債的情形，比如公司當時有清償能力，轉讓時如實告知了受讓人出資情況，那么原股東無需再承擔出資責任；只有在原股東為了逃避公司債務，惡意轉讓股權的情況下，債權人才可以要求原股東承擔責任。
這一時間節點的區分非常重要，直接決定了案件的責任認定結果，很多當事人容易忽略這一點，導致對案件結果的誤判。

三、實務避坑：股權轉讓中的風險防控要點
結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，在股權轉讓過程中，無論轉讓方還是受讓方，都應當對出資義務的承擔作出明確約定，尤其是在新公司法規則下，原股東的補充責任是法定的，不能僅通過雙方的內部約定就對抗債權人，這也是他在《公司章程陷阱及72個典型條款指引》一書中反復強調的風險防控要點。

具體來說，雙方在簽訂股權轉讓協議時，應當注意以下幾點：

1、明確出資義務的實際承擔主體，雖然對外原股東有法定補充責任，但對內可以約定由受讓人最終承擔全部出資義務，原股東承擔責任后可以向受讓人追償。

2、轉讓方應當如實向受讓方披露股權的出資情況、公司的債務情況，避免因隱瞞信息承擔違約責任。

3、受讓方應當充分核查目標公司的出資期限、債務情況，評估自身的出資能力，避免接手股權后無力履行出資義務，同時也避免原股東因此被追責后反過來向自己追償。

4、如果公司已經存在不能清償的到期債務，此時轉讓股權很可能被認定為惡意逃債，即便是舊規則下，原股東也需要承擔責任，這種情況下應當優先通過其他方式解決債務問題，而非轉讓股權逃避責任。
比如在該典型案例中，某科技公司2022年注冊成立，注冊資本1000萬元，股東張某認繳出資800萬元，公司章程約定出資期限至2032年。2024年8月，張某因個人資金需求，與李某簽訂股權轉讓協議，將其持有的全部股權以1元的價格轉讓給李某，協議中約定后續的出資義務由李某全部承擔，雙方隨后辦理了工商變更登記。

2025年3月，該科技公司因經營不善，欠付供應商貨款500萬元，無力清償。供應商起訴要求公司清償債務，同時主張李某作為現股東，在未出資范圍內承擔補充賠償責任，張某作為原股東承擔連帶責任。
法院審理認為，案涉股權轉讓行為發生在2024年7月1日之后，應當適用新《公司法》第八十八條的規定。李某作為股權受讓人，依法應當承擔繳納出資的義務，其未按期足額繳納出資，應當在800萬元未出資范圍內對公司債務不能清償的部分承擔責任。而張某作為原股東，應當對李某不能履行的出資義務部分承擔補充責任。

最終法院判決，科技公司向供應商清償500萬元貨款，李某在800萬元未出資范圍內對公司不能清償的部分承擔補充賠償責任，張某對李某不能清償的部分承擔補充責任。

新公司法的這一規則，進一步強化了對債權人利益的保護，也讓股權轉讓中的出資責任更加清晰。無論是轉讓股東還是受讓股東，都應當準確理解規則，提前做好風險防控，避免因規則誤判引發不必要的糾紛。如果您在公司股權轉讓、股東出資責任方面遇到疑難問題，可與專業律師溝通，獲取針對性的解決方案。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。
社會兼職：
擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）
北京市律師協會公司法專業委員會副主任
北京大學國際知識產權研究中心研究員
中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任
北京外國語大學法學院研究生校外導師
出版著作：
唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：
[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；
[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；
[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；
[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；
[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；
[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；
[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；
[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；
[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。
[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。
[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。
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