嘉德利原董事與新增股東原監事同名 副總經理變動信披或現疑云

《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 映蔚/風控

“依山面海，沿江擁湖”資源稟賦，泉州臺商投資區僑臺資源豐富，其本土培育成長起來的高新技術企業泉州嘉德利電子材料股份公司（以下簡稱“嘉德利”）此次上市，稱面臨產品單一的風險。近四年，嘉德利的主要產品為BOPP電工膜，其收入占比超九成。

另一方面，歷經二十多年發展，嘉德利將黃棟良之孫黃澤忠、外孫黃炎煌認定為共同實際控制人，兩人各持有嘉德利47.94%股權。在此情形下，嘉德利的控制權及公司治理結構合理性等問題遭問詢。值得注意的是，嘉德利9名董事中5名董事由實控人家族成員及嘉德利員工擔任，1名董事由外部股東委派。同時，嘉德利對副總經理的變動信息披露或現疑云。

此外，莊志剛2024年3月出任嘉德利外部董事，2025年9月辭任。而嘉德利2025年6月為完善股權結構引入的國有股東的原監事，也名為莊志剛，同時黃碧芬是嘉德利實控人之一黃炎煌的母親。而同名的“黃碧芬”曾與名為莊志剛的自然人共同設立企業，而后該企業注銷。

一、表兄弟為共同實控人且1名董事由外部股東委派，副總經理變動信披或現疑云

沖擊資本市場，嘉德利由兩表兄弟平分95.89%股權，是嘉德利的共同實控人。而嘉德利因控制權及公司治理結構合理性等問題遭問詢背后，嘉德利持續向關聯方經營的個體戶采購合計超千萬元，且高級管理人員信披或現疑云。

1.1 嘉德利由表兄弟黃澤忠、黃炎煌平分95.89%股權且共同控制，共同控制及公司治理結構合理性遭問詢

2002年5月，嘉德利由黃澤忠祖母、黃炎煌外祖母郭麗珍創辦，并由郭麗珍單獨出資設立。嘉德利創辦后，由郭麗珍及其配偶黃棟良、黃炎煌父母黃煥明及黃碧芬共同經營管理。

2010年，郭麗珍將嘉德利50%股權、50%股權分別轉讓給孫子黃澤忠及外孫黃炎煌。

2025年6月，嘉德利作為股份公司第一次增資，引入福州創新創科投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“福創投”）、泉州臺商投資區招商文旅集團有限公司（以下簡稱“招商文旅”）等4名外部投資人股東。

該次增資完成后，嘉德利由黃澤忠、黃炎煌分別持股47.94%、47.94%，合計持股比例為95.89%；另外4名外部股東持股不足5%，其中，福創投、招商文旅持股比例分別為1.92%、0.55%。

據簽署日期為2026年3月13日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2026年3月13日的招股書”），截至招股書簽署日，嘉德利股權未再發生變化，其中，黃澤忠、黃炎煌為嘉德利的共同實控人。

需要指出的是，嘉德利2024年12月簽署上市輔導協議，輔導期為2024年12月至2025年10月。接受輔導期間，嘉德利由保薦機構協助引進外部投資者。

即嘉德利是實控人黃澤忠、黃炎煌家族設立的企業，曾由兩人持有全部股權。2025年6月，嘉德利在接受上市輔導期間引入外部投資者股東，而外部投資者股東所持股權比例合計不超過5%。

值得注意的是，在兩輪問詢中，嘉德利由黃澤忠、黃炎煌兩表兄弟共同控制均遭問詢。其中，嘉德利被問詢共同實控人發生意見分歧時的解決機制是否具有有效性和可操作性，是否仍可能存在共同控制人內部僵局的情況及相關解決措施；公司治理結構是否健全及運行良好，現有股權結構、公司治理架構是否可能導致中小投資者權益易受侵害等問題。

對此，嘉德利在簽署日期為2026年1月13日的《是關于嘉德利首次公開發行股票并在滬市主板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“簽署于2026年1月13日的首輪問詢回復”）中表示，實控人黃炎煌、黃澤忠簽署的一致行動協議約定，議案提案及表決需兩人意見一致才視為同意。兩人《一致行動協議》的實際執行過程中一致行動人不存在意見分歧的情形，不存在可能導致共同控制人內部僵局的情況，不存在影響嘉德利控制權穩定的情形。

在簽署日期為2026年2月25日的《是關于嘉德利首次公開發行股票并在滬市主板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“簽署于2026年2月25日的二輪問詢回復”）中，嘉德利表示，兩位實控人已簽署補充協議，其中約定生產、研發、設備工程事項以黃炎煌的意見為準，關于嘉德利的市場、采購、儲運事項以及其他事項以黃澤忠的意見為準。

對于公司治理結構合理性問題，在2026年1月13日的首輪問詢回復中，嘉德利表示，其為優化股權結構已于2025年引入4名國資控制的投資人外部股東，且其9名董事會成員中實控人及家族成員為3名，而其他非家族成員董事為6名。嘉德利的股權結構、公司治理結構健全合理，不會導致中小投資者權益易受侵害。

1.2 9名董事中5名董事由實控人家族成員及嘉德利員工，1名董事由外部股東委派

需要指出的是，2026年2月25日的二輪問詢回復披露，嘉德利股東會作出普通決議，應當經出席股東會的股東所持表決權過半數通過。股東會作出特別決議，應當經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。而董事會決議的表決一人一票，除公司章程另有規定外，董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。

據簽署于2026年3月13日的招股書，截至簽署日，嘉德利的董事會成員共9名，分別為黃煥明、黃澤忠、黃炎煌、杜建強、郭漢鄉、翁武寧、許少波、許一婷、陳榕，職務分別為董事長、董事、董事、職工董事、董事、外部董事、獨立董事、獨立董事、獨立董事。

其中，黃煥明、黃澤忠、黃炎煌、郭漢鄉、許少波、許一婷、陳榕均是由實控人黃澤忠、黃炎煌共同提名，翁武寧系由外部股東福創投提名。

另外，杜建強2004年入職嘉德利，在2024年3月晉升為副總經理兼董事前，近二十年時間里歷任生產技術部經理、研發部總監。而郭漢鄉2014年入職嘉德利，入職以來擔任研發部經理。

也就是說，嘉德利9名董事會成員中，僅翁武寧1名董事系由外部股東提名委派，3名獨立董事系嘉德利實控人提名，另外5名董事則系由實控人家族成員及嘉德利員工擔任。

1.3 實控人之一黃炎煌任副總卻曾現身關聯方多項專利發明人名單，嘉德利近四年向實控人親屬經營的個體戶合計采購超千萬元

據簽署于2026年3月13日的招股書，泉州市華東設備設備有限公司（以下簡稱“華東設備”）是嘉德利實際控制人之一黃炎煌及其配偶洪云瑜、及黃炎煌父母黃煥明、黃碧芬合計控制100%股權的企業，實際經營業務為空氣壓縮機。

其中，黃炎煌為嘉德利的董事、副總經理、核心技術人員，其曾擔任華東設備生產部負責人。

據國家知識產權局數據，2022-2024年期間，華東設備共提交18項專利的申請，其中15項專利的發明人包括“黃炎煌”。

即2022-2024年，黃炎煌作為嘉德利的副總經理及核心技術人員，曾參與關聯方華東設備的專利研發。期間，關聯方華東設備八成專利系由黃炎煌參與研發。

再看另一關聯方。

2022-2025年，嘉德利向關聯方泉州臺商投資區川陽塑料制品加工廠（以下簡稱“川陽塑料廠”）采購塑料包裝物，采購金額分別為186.1萬元、256.88萬元、280.28萬元、281.01萬元。

其中，川陽塑料廠是嘉德利實際控制人的爺爺/外公黃棟良的弟弟黃錫川實際控制的企業。

對此，嘉德利表示，嘉德利向川陽塑料廠采購塑料包裝物，采購價格根據市場水平確定，采購金額占嘉德利采購總額的比例較低，不會對嘉德利生產經營造成重大影響。

據市場監督管理局數據，川陽塑料廠為個體工商戶，在2019年10月24日設立。截至查詢日2026年4月14日，川陽塑料廠經營者為黃錫川，地址為泉州臺商投資區東園鎮錦峰村后蔡8號。

地圖軟件顯示，截至查詢日2026年4月14日，東園鎮錦峰村后蔡8號系“華達機械公司”所在地。

而嘉德利另一實際控制人之一黃澤忠的母親陳美英控制的企業，名為福建省泉州市華達機械有限公司（以下簡稱“華達機械”）。

即川陽塑料廠系嘉德利實控人親屬黃錫川在2019年10月設立的個體戶。2022-2025年嘉德利持續向川陽塑料廠采購塑料包裝物，近四年合計采購額為1,004.27萬元。

“問題”并未結束。

1.4 招股書披露黃澤忠2022年11月接替黃炎煌的母親任總經理，2018年官網信披及2022年7月公開信息顯示黃澤忠為總經理

據簽署于2026年3月13日的招股書，嘉德利的高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書，高級管理人員由董事會聘任或解聘，每屆任期3年。截至簽署日，嘉德利的高級管理人員共5名，分別為黃澤忠、黃炎煌、杜建強、黃坤鋒、黃圣權，職務分別為總經理、副總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書。

對于高管變動情況，嘉德利披露，報告期初即2022年起至2022年11月，嘉德利的高管共5名，分別為黃碧芬、黃澤忠、黃炎煌、黃坤鋒、杜建強，其中黃碧芬為總經理。

2022年11月，黃碧芬因達到退休年齡，總經理職位變更為黃澤忠。在2022年11月至2024年3月期間，嘉德利的高管成員為黃澤忠、黃炎煌、黃坤鋒、杜建強4人。

2024年3月，嘉德利變更為股份公司，新增董事會秘書等職位，嘉德利高管成員新增“黃圣權”。自此，嘉德利的高管成員未再發生變更。

招股書披露，嘉德利總經理由黃碧芬擔任，黃碧芬2022年11月退休后，由黃澤忠擔任總經理。

據嘉德利官網，2018年8月20日下午，由泉州智能裝備協會組織的專家項目評審會在嘉德利電子順利召開。其中嘉德利黃澤忠總經理進行了項目介紹。

同時公開信息顯示，2022年7月25日，臺商區東園商會第四次會員大會舉行，大會選舉產生第四屆理事會會長、監事長、副會長、秘書長、監事、常務理事、理事名單，其中嘉德利總經理黃澤忠當選會長。

即2018年8月嘉德利官網信息及2022年7月公開信息顯示，黃澤忠或均以總經理身份出席相關活動。

1.52023年及2024年公開信息顯示洪杰民為嘉德利副總經理，招股書披露的現任及歷史高管均未提及“洪杰民”

據國家稅務總局新聞宣傳辦公室認證的微信公眾平臺發布的信息，2023年11月1日，解碼“‘小巨人’——專精特新看中國”網絡主題宣傳福建站活動走進泉州。其中，嘉德利副總經理洪杰民接受采訪。

據福建安溪食品有限公司認證的微信公眾平臺2024年2月15日發布的公開信息、官方平臺2024年5月17日發布的公開消息、及泉州市發改委認證的微信公眾平臺2024年6月21日發布的公開信息，彼時洪杰民為嘉德利副總經理。

即2023年11月至2024年6月發布的公開信息顯示，洪杰民為嘉德利的副總經理。

而嘉德利的高級管理人員包括副總經理，但招股書披露的現任高級管理人員及2022年以來的歷史高級管理人員均未提及“洪杰民”。

不難看出，嘉德利由表兄弟黃炎煌、黃澤忠平分股權并共同控制，其控制權及公司治理結構合理性等問題遭問詢。嘉德利9名董事中5名董事系實控人家族成員及嘉德利員工擔任，1名董事由外部股東委派。此外，實控人之一黃炎煌報告期內曾為關聯方研發專利，嘉德利近四年向實控人親屬經營的個體戶合計采購超千萬元。

不僅如此，招股書披露，嘉德利的高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書，其報告期內的高級管理人員包括黃碧芬、黃澤忠、黃炎煌、杜建強、黃坤鋒、黃圣權，未包括“洪杰民”。其中，2022年11月前，嘉德利總經理由黃碧芬擔任，2022年11月黃碧芬退休后，由黃澤忠擔任總經理，而2018年官網信披及2022年7月公開信息顯示黃澤忠為總經理。

二、莊志剛任嘉德利監事一年后辭任，與外部股東的原監事同名

值得注意的是，2024年3月，嘉德利聘請莊志剛為外部董事，次年9月莊志剛以個人身體原因辭去董事職務。而嘉德利2025年6月引入的國有股東的原監事也名為莊志剛，同時嘉德利實控人之一黃炎煌母親與名為莊志剛的自然人曾共同設立企業。

2.1 莊志剛2024年3月出任嘉德利外部董事，2025年9月申請辭去嘉德利的董事職務

據簽署于2026年3月13日的招股書，2024年3月，嘉德利聘請莊志剛為外部董事。2025年9月，莊志剛因個人身體原因申請辭去董事職務。

據簽署日于2024年及2025年，莊志剛自嘉德利處領取的稅前薪酬分別為6萬元、5.4萬元。

2.2 招商文旅系2025年6月引入的國有股東，其2023年2月-2025年1月存在名為莊志剛的監事

上述提及，2025年6月，嘉德利為完善股權結構，引入4名外部投資者股東，其中包括招商文旅。

據簽署于2026年3月13日的招股書，截至簽署日，招商文旅持有嘉德利226.5005萬股股份，持股比例為0.5482%，招商文旅屬于國有股東。

對于2025年增資引入外部股東，嘉德利表示，新增股東與嘉德利其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系，新增股東不存在股份代持情形。

據市場監督管理局數據，2023年2月1日招商文旅董監事高管備案發生變更，“莊志剛”新增為招商文旅的監事，2025年1月8日董監事高管備案發生變更后，“莊志剛”不再為招商文旅的監事。

即嘉德利的新增股東招商文旅，名為莊志剛的自然人曾在2023年2月1日至2025年1月7日為招商文旅的監事。

2.3 黃碧芬2018年與名為莊志剛的自然人共同設立納傲貿易，實控人黃炎煌母親名為黃碧芬

據市場監督管理局數據，石獅市納傲貿易有限公司（以下簡稱“納傲貿易”）在2018年12月20日注冊設立，2021年6月17日注銷。自設立以來截至注銷日，納傲貿易由莊志剛持有90%股權并擔任執行董事兼總經理，由黃碧芬持有10%股權并擔任監事。

據簽署于2026年3月13日的招股書，黃碧芬系嘉德利實控人之一黃炎煌的母親，2022年11月前曾擔任嘉德利總經理。

可見，實控人黃炎煌母親名為黃碧芬，同名的黃碧芬2018年與名為莊志剛的自然人共同設立納傲貿易。

由上可知，2018年12月，黃碧芬與名為莊志剛的自然人共同設立納傲貿易，納傲貿易于2021年6月注銷。其中，嘉德利實控人之一黃炎煌的母親名為黃碧芬，而納傲貿易的原股東、嘉德利原外部董事及嘉德利2025年引入的國有股東招商文旅的原監事均名為莊志剛。

三、結語

簡言之，嘉德利由表兄弟黃炎煌、黃澤忠共同控制，其控制權及公司治理結構合理性等問題遭問詢。2025年6月，嘉德利為完善股權結構引入多名外部投資者股東，而前述外部投資者股東持股比例合計低于5%，且9名董事中5名董事系實控人家族成員及嘉德利員工擔任，1名董事由外部股東委派。此外，實控人之一黃炎煌報告期內曾為關聯方研發專利，嘉德利近四年向實控人親屬經營的個體戶合計采購超千萬元。不僅如此，嘉德利對高級管理人員的信息披露或疑云。

另一面，2024年3月，莊志剛曾出任嘉德利外部董事，后于2025年9月辭任。而嘉德利2025年6月為完善股權結構引入的其中一名國有股東，該股東的原監事也名為“莊志剛”。而回溯歷史，名為黃碧芬的自然人2018年曾與名為莊志剛的自然人共同設立納傲貿易，而后納傲貿易注銷，而嘉德利實控人之一黃炎煌的母親也名為黃碧芬。在此情形下，上述同名異象值得關注。