中恒信律師 | 湯鵬律師：合同訂立的成立要件與責任邊界

在商事交易與民事往來中，合同訂立環(huán)節(jié)的法律爭議層出不窮。從條款約定不明的效力之爭，到磋商過程中一方突然違約的信賴損失，合同成立之前與成立之后的法律評價標準存在根本性差異。厘清合同訂立的成立要件與締約階段的法定義務邊界，是防范交易風險的核心前提。對于此種行為，北京市中恒信律師事務所湯鵬律師結(jié)合《民法典》及相關司法解釋，系統(tǒng)梳理了合同訂立糾紛中的成立規(guī)則與締約責任要點，供大家參考。

合同成立

合同訂立的實質(zhì)是當事人意思表示達成一致的過程。《民法典》第四百七十一條明確規(guī)定，當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。要約是希望與他人訂立合同的意思表示，須內(nèi)容具體確定，并表明經(jīng)受要約人承諾后要約人即受該意思表示約束。承諾則是受要約人同意要約的意思表示，承諾生效時合同即告成立。這一套要約承諾機制構(gòu)成了合同訂立的程序框架，當事人一旦完成合意表達，法律即賦予其約束力。

實務中，合同成立爭議多集中于當事人是否就合同核心要素達成合意。對此，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第三條明確：人民法院能夠確定當事人姓名或者名稱、標的和數(shù)量的，一般應當認定合同成立；對合同欠缺的其他內(nèi)容，人民法院可依據(jù)《民法典》第五百一十條、第五百一十一條等規(guī)定予以補充確定。這一規(guī)則體現(xiàn)了鼓勵交易的原則，避免因非必要條款缺失而輕易否定合同效力。湯鵬律師在實務中提示，合同主體資格審查尤為關鍵，簽約前應核實對方營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書及信用狀況，標的條款需明確名稱、規(guī)格、質(zhì)量標準，履行期限應具體到日期，避免使用模糊表述。此外，采用格式條款的，應依照《民法典》第四百九十六條對免除或限制責任的條款進行顯著提示，否則該條款不成為合同內(nèi)容。

締約過失責任

合同成立前，當事人尚不受合同義務約束，但磋商過程中的誠信關系已形成特殊的信賴利益。為此，《民法典》第五百條創(chuàng)設了締約過失責任制度：當事人在訂立合同過程中假借訂立合同惡意磋商、故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或提供虛假情況，以及其他違背誠信原則的行為，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。這一制度的核心在于保護締約階段當事人的信賴利益，而非期待合同實際履行所能帶來的利益。締約過失責任的損害賠償范圍以信賴利益損失為限，包括直接損失和間接損失。

合同訂立過程中，還有一項重要制度——情勢變更。《民法典》第五百三十三條規(guī)定，合同成立后，合同的基礎條件發(fā)生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者解除合同。情勢變更與締約過失責任共同構(gòu)成對合同訂立階段權(quán)益保護的雙重機制：前者應對不可歸責于雙方的客觀環(huán)境變化，后者規(guī)制締約一方的惡意行為。

從風險防范角度，湯鵬律師在執(zhí)業(yè)中建議，《民法典》第五百零九條要求當事人按照約定全面履行自己的義務，并遵循誠信原則履行通知、協(xié)助、保密等義務。履行過程中應妥善保存交貨憑證、驗收記錄、對賬單等書面材料，定期要求對方書面確認債務，質(zhì)量異議須在合同約定期間或合理期間內(nèi)提出并固定證據(jù)，以避免因舉證不能而敗訴。

合同訂立絕非一紙落筆的簡單儀式，而是貫穿磋商、合意、成立乃至履約管理的復雜法律行為。從要約承諾的合意機制到締約過失責任的法定義務，從格式條款的提示義務到情勢變更的再交涉規(guī)則，法律為合同訂立設置了全方位的規(guī)范體系與救濟通道。湯鵬律師長期深耕合同糾紛領域，在買賣合同糾紛、借款合同糾紛、保證合同糾紛等民商事案件中積累了豐富的實務經(jīng)驗，始終以專業(yè)研判與精細策略協(xié)助當事人把控合同全生命周期風險，從源頭防范爭議，在糾紛中精準施策，以專業(yè)法律服務守護市場交易安全。