泰諾麥博一成立就違反了《公司法》？廖化新何時成為HUAXIN LIAO的？

且讀，且思～

作為首家適用科創板第五套標準的生物制藥企業，珠海泰諾麥博制藥股份有限公司（下稱泰諾麥博）將在4月3日上會，距離科創板上市已一步之遙。泰諾麥博招股書顯示，公司擬募集資金15億元，用于新藥研發項目、抗體生產基地擴建項目、補充營運資金項目。

成立于2015年12月17日的泰諾麥博的核心產品為“新替妥”，該藥在去年獲批上市，為全球同類首創（First-in-Class）的重組抗破傷風毒素單克隆抗體藥物。泰諾麥博成立伊始的股東為廣州泰諾迪生物科技有限公司（下稱廣州泰諾迪），此次上市的泰諾麥博亦濫觴于廣州泰諾迪。

我們先看廣州泰諾迪。

廣州泰諾迪成立時的三名股東為廖化新、何有文、張林琦。這里需要特別注意的是，廣州泰諾迪的企業類型是有限責任公司(自然人投資或控股)，該司歷年變更信息中也沒有外商投資、外商合資等企業類型的改變。更有意思的是，該司股東中的廖化新并不是泰諾麥博招股書出現的HUAXIN LIAO這個名字。

截圖 來自國家企業信息公 示系統

HUAXIN LIAO是泰諾麥博的創始人和大股東，擁有美國國籍和中國永久居留權。此前曾長期在美國工作，1994年7月至2016年6月，歷任美國杜克大學醫學中心醫學系助理教授、副教授、教授，人類疫苗研究所科研所長。

綜合來看，廖化新是中國身份證上的名字？HUAXIN LIAO則是美國護照上的名字？其實兩個名字對應的應該就是同一個人：廖老爺子。

一、廖老爺子曾有雙重國籍嫌疑？

從廣州泰諾迪成立到2018年作為股東退出，廖老爺子用的是什么身份呢？

如是美國身份，廣州泰諾迪的企業類型在工商登記資料中要被標注為外資，而現實中并沒有看到該公司被標注外資身份的信息包括后續變更信息。由此來看，廖老爺子當時應該使用了身份證上的名字—廖化新進行的工商登記。

截圖來自廣州泰諾迪2014年工商登記年報

但是根據泰諾麥博招股書顯示，“泰諾麥博前身泰諾有限成立于2015年12月17日，由廣州泰諾迪出資設立，設立時注冊資本為2,000萬元，法定代表人為HUAXIN LIAO”。

泰諾麥博招股書里的這段話和實際工商登記有些出入，在2016年1月19日泰諾麥博的工商信息變更中，法定代表人才從廖化新改為HUAXIN LIAO。

截圖來自泰諾麥博工商變更信息

如此來看，廖老爺子在一段時間內存在兩個國籍現象？或者廖老爺子在2016年1月才取得美國國籍，進而忘了更改廣州泰諾迪的企業類型？

答案不知道，但是目前的公開信息確實展現出了這種詭異的現象。

二、“一人”公司設立一法人子公司：泰諾麥博的誕生合法嗎？

這里有個有意思的地方，2018年4月，廣州泰諾迪與HUAXIN LIAO簽署了《股權轉讓協議》，將持有的泰諾麥博22.61%股權以1.44萬元的價格轉讓給HUAXIN LIAO。

就算在2018年，泰諾麥博的22.61%股權價格或者公司凈資產也遠高于1.44萬元，為何廣州泰諾迪愿意這么低的價格轉給HUAXIN LIAO呢？

按照泰諾麥博招股書的原話是：“2017年3月，HUAXIN LIAO分別與何有文、張林琦簽署了《股權代持協議》，約定HUAXIN LIAO委托何有文代為持有廣州泰諾迪34%股權，委托張林琦代為持有廣州泰諾迪33%股權”。如果再加上廖化新持有的33%股權，正好是廣州泰諾迪的全部股權。

截圖來自泰諾麥博招股書

廣州泰諾迪成立于2012年年底，目前我們只能看到2014年公司年報，2014年時廣州泰諾迪的股東就是廖化新、何有文、張林琦三人，當時三人的股權比例分別為33%、34%、33%。

這是否意味著廣州泰諾迪從始至終都是廖化新的一人公司？何有文、張林琦自廣州泰諾迪成立伊始就是為廖化新代持股權？而2017年3月三人簽署的這次《股權代持協議》只是為彌補當時缺失的一個法律程序？可能性不小。

彼時廣州泰諾迪實際上是廖老爺子的一人有限責任公司，若如此，問題有點大。

根據當時的公司法（第三次修正版）第五十八條規定：

“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。恰恰泰諾麥博就是在2015年由廣州泰諾迪一個法人股東設立的。

泰諾麥博的歷史沿革有點禁不住細看啊，所謂進退維谷也不過如此：如果披露廖老爺子的被代持經歷，那么泰諾麥博的成立就是一個錯誤，因為一人公司不能設立另一家一人公司。而如果不披露廖老爺子被代持經歷，后續的股權變動又說不清楚。

不知當時是什么人給廖老爺子做的資本+稅務籌劃，表面功夫做的不錯，兩個身份切換自如。但不要忘記，廖老爺子是全球知名的病毒學、免疫學科學家，又是一名高齡創業者，在面對廖老爺子這種雙重身份時，大眾投資者必然將他所取得的科學成就與人格素養等同。

這個道理，有人想過嗎？

免責聲明
（上下滑動查看全部）

任何在本文出現的信息（包括但不限于個股、評論、預測、圖表、指標、理論、任何形式的表述等）均只作為參考，投資人須對任何自主決定的投資行為負責。另，本文中的任何觀點、分析及預測不構成對閱讀者任何形式的投資建議，亦不對因使用本文內容所引發的直接或間接損失負任何責任。投資有風險，過往業績不預示未來表現。財經下午茶力求文章所載內容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等。本文僅代表作者本人觀點。