企業(yè)違法減資損害債權(quán)人利益，股東應(yīng)補(bǔ)足出資

基本案情

某五金公司成立于2021年8月20日，注冊資本200萬元，法定代表人為小劉。發(fā)起人為小劉、小孫、小張，三人分別認(rèn)繳出資80萬元、80萬元、40萬元。2024年8月，法院裁定受理對某五金公司破產(chǎn)清算并指定管理人。管理人履職過程中發(fā)現(xiàn)，該公司工商內(nèi)檔記載：2023年5月23日，某五金公司股東會決議將公司注冊資本減少至50萬元。小劉、小孫、小張的認(rèn)繳出資分別減至20萬元、20萬元、10萬元。2022年9月21日，某五金公司在江蘇省市場監(jiān)督管理局發(fā)布減資公告，并稱已就減資事宜“通知全體債權(quán)人”。為維護(hù)全體債權(quán)人利益，管理人以某五金公司違法減資為由將小劉、小孫、小張?jiān)V至法院，要求三人繳納減資部分的出資款。

法院審理中查明，某五金公司破產(chǎn)程序中，管理人經(jīng)審核后確認(rèn)某環(huán)保公司等8家債權(quán)人的債權(quán)成立，其中某環(huán)保公司申報的債權(quán)產(chǎn)生于2022年9月20日之前。庭審中，小劉等被告三人一致認(rèn)為某五金公司減資時間實(shí)際為2022年9月20日，至于減資時是否有編制資產(chǎn)負(fù)債表及債權(quán)清單、是否通知了相關(guān)債權(quán)人則均表示不清楚。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第二百二十四條規(guī)定：“公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。”公司減資應(yīng)當(dāng)遵循嚴(yán)格的法定程序。本案審理過程中，首先，三被告作為公司股東均表示不清楚當(dāng)時辦理減資時有無編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，亦未提交相關(guān)材料。其次，某五金公司關(guān)于減資的股東會決議時間是2023年5月23日，減資公告時間卻是2022年9月20日。再次，某五金公司減資僅發(fā)布了公告，未能直接有效通知債權(quán)人。即使被告關(guān)于某五金公司減資時間為2022年9月20日的主張成立，從生效判決結(jié)果來看，截至該時間點(diǎn)，某五金公司與某環(huán)保公司有業(yè)務(wù)往來且未結(jié)算完畢，某五金公司減資事宜理應(yīng)直接通知某環(huán)保公司，但某五金公司卻僅在江蘇省市場監(jiān)督管理局發(fā)布減資公告，未能直接通知債權(quán)人。綜上，某五金公司的減資不符合法定程序，三被告作為某五金公司股東對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。一審判決后，各方均未上訴，該案現(xiàn)已生效。

法官說法

公司減少注冊資本時，必須遵循法定程序，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并應(yīng)及時通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求其清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。對于已知的、明確的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)以書面方式通知，公告通知作為一種擬制通知的方式應(yīng)當(dāng)是對書面通知的補(bǔ)充，僅適用于無法找到或者通知到的債權(quán)人。未經(jīng)法定程序的減資，客觀上降低了公司的償債能力，損害了債權(quán)人的權(quán)利。公司進(jìn)入破產(chǎn)程序的，破產(chǎn)管理人有權(quán)代表全體債權(quán)人提出違法減資的訴訟，要求破產(chǎn)企業(yè)的股東補(bǔ)足出資，以維護(hù)全體債權(quán)人的利益。

供稿｜清算與破產(chǎn)審判庭

編輯｜陳夏芝

排版｜戴曉潔

審核｜趙麗丹