包頭律師張萬軍教授：隱瞞身份入職并攫取客戶資料行為的性質(zhì)認(rèn)定

編輯：張萬軍，西南政法大學(xué)法學(xué)博士，內(nèi)蒙古科技大學(xué)法學(xué)教授，內(nèi)蒙古鋼苑律師事務(wù)所律師。

入庫編號：2026-09-2-529-001

關(guān)鍵詞 民事 不正當(dāng)競爭 商業(yè)秘密 競業(yè)限制 隱瞞身份 入職具有競爭關(guān)系的單位 客戶資料

基本案情

2000年12月19日，北京天某科技有限公司（以下簡稱北京天某公司）經(jīng)核準(zhǔn)成立。2013年2月12日，新疆眾某電氣設(shè)備有限公司（以下簡稱新疆眾某公司）經(jīng)核準(zhǔn)成立，法定代表人為盧某峰。兩家公司從事同類業(yè)務(wù)。2014年8月4日，盧某峰隱瞞其新疆眾某公司法定代表人身份，入職北京天某公司并擔(dān)任新疆區(qū)域主管。后盧某峰與北京天某公司簽訂了包含保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止條款的《勞動合同書》《保密協(xié)議》。 2014年至2015年期間，盧某峰以北京天某公司代理人身份與新疆眾某公司簽訂了一系列《工礦產(chǎn)品購銷合同》。同時(shí)，盧某峰又以陜西華某自動化工程技術(shù)有限公司（北京天某公司系該公司控股股東）代理人身份，與新疆眾某公司簽訂了系列《工礦產(chǎn)品購銷合同》。此外，盧某峰還將北京天某公司客戶信息告知其妻子張某錦，并由張某錦以新疆眾某公司名義與客戶聯(lián)系并進(jìn)行交易。2015年12月11日，北京天某公司職員王某與盧某峰的錄音聊天記錄顯示，盧某峰認(rèn)可在新疆眾某公司未注銷的情況下，其利用北京天某公司的平臺發(fā)展新疆眾某公司的業(yè)務(wù)，并安排北京天某公司的客戶與新疆眾某公司簽訂銷售合同。

北京天某公司以盧某峰與新疆眾某公司的上述行為構(gòu)成不正當(dāng)競爭為由，向法院提起訴訟并請求判令：一、新疆眾某公司、盧某峰連帶賠償北京天某公司經(jīng)濟(jì)損失人民幣100萬元（幣種下同）；二、盧某峰返還侵權(quán)行為實(shí)施期間北京天某公司為其發(fā)放的工資及繳納的社會保險(xiǎn)共計(jì) 99504元。

被告盧某峰、新疆眾某公司辯稱：北京天某公司所稱客戶信息包括了盧某峰在入職該公司之前就已經(jīng)合作的客戶，且有關(guān)客戶信息均可從公開渠道獲得，不屬于商業(yè)秘密。

新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院于2018年7月31日作出（2018）新01民初142號民事判決：一、盧某峰、新疆眾某電氣設(shè)備有限公司賠償北京天某科技有限公司經(jīng)濟(jì)損失300000元；二、駁回北京天某科技有限公司的其他訴訟請求。宣判后，盧某峰、新疆眾某電氣設(shè)備有限公司不服，提起上訴。新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于2018年12月 19日作出（2018）新民終448號民事判決：一、撤銷新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院（2018）新01民初142號民事判決第二項(xiàng)，即“駁回北京天某科技有限公司的其他訴訟請求”；二、變更新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院（2018）新01民初142號民事判決第一項(xiàng)為：上訴人盧某峰、新疆眾某電氣設(shè)備有限公司賠償被上訴人北京天某科技有限公司經(jīng)濟(jì)損失200000元；三、駁回被上訴人北京天某科技有限公司的其他訴訟請求。

裁判理由

本案中，被告新疆眾某公司與原告北京天某公司的經(jīng)營范圍存在多項(xiàng)相同內(nèi)容，盧某峰承認(rèn)將北京天某公司的部分客戶業(yè)務(wù)交由新疆眾某公司經(jīng)營，而兩家公司之間并無合作關(guān)系，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定新疆眾某公司與北京天某公司之間存在競爭關(guān)系。本案的爭議焦點(diǎn)在于，盧某峰、新疆眾某公司的行為是否構(gòu)成侵害商業(yè)秘密的不正當(dāng)競爭。

《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》（1993年）第十條第一款、第三款分別規(guī)定：“經(jīng)營者不得采用下列手段侵犯商業(yè)秘密：（一）以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密；（二）披露、使用或者允許他人使用以前項(xiàng)手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密；（三）違反約定或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密。”“本條所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。”（2025年修訂的反不正當(dāng)競爭法第十條第一款、第四款分別予以吸收。）本條規(guī)定了構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密的四種情形。其中，第三項(xiàng)規(guī)定與第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的違法行為的區(qū)別在于，經(jīng)營者獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密本身是合法的，比如權(quán)利人的員工、前員工因參與研發(fā)、生產(chǎn)知悉商業(yè)秘密。但是，如果上述主體與權(quán)利人存在保守商業(yè)秘密的約定，或者權(quán)利人對保守商業(yè)秘密提出了要求，上述主體違反約定、要求披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密，就構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密。

本案中，盧某峰入職時(shí)簽訂的《保密協(xié)議》第十五條約定了商業(yè)秘密的內(nèi)容包含客戶資料；第五條約定除履行職務(wù)的需要之外，未經(jīng)北京天某公司同意，盧某峰不得將商業(yè)秘密泄露給任何第三方。盧某峰雖辯稱涉案客戶資料可通過網(wǎng)絡(luò)查詢獲取，但并未就該主張?zhí)峤蛔C據(jù)予以佐證，故可以認(rèn)定上述客戶資料具有秘密性。北京天某公司與盧某峰訂立了保密協(xié)議，可認(rèn)為其為防止客戶資料泄露采取了合理保密措施。盧某峰的妻子張某錦獲取客戶資料后，以新疆眾某公司名義與客戶聯(lián)系并進(jìn)行交易，可以看出該客戶資料具有商業(yè)價(jià)值。因此，該客戶資料屬于應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)的商業(yè)秘密。盧某峰隱瞞其在具有競爭關(guān)系的新疆眾某公司任職的事實(shí)入職北京天某公司，雖有違競業(yè)限制的誠信原則，但已經(jīng)形成雇傭關(guān)系。在北京天某公司工作期間，盧某峰將其掌握的北京天某公司的客戶資料交由新疆眾某公司，并由新疆眾某公司與上述客戶進(jìn)行交易，違反了《保密協(xié)議》中有關(guān)約定，不正當(dāng)?shù)鼐鹑×吮本┨炷彻镜目蛻糍Y源。盧某峰的行為違反了1993年施行的反不正當(dāng)競爭法第十條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，新疆眾某公司明知前述違法行為仍獲取、使用北京天某公司的商業(yè)秘密，有違1993年施行的反不正當(dāng)競爭法第十條第二款規(guī)定，均構(gòu)成侵害商業(yè)秘密的不正當(dāng)競爭。

對于賠償數(shù)額部分，經(jīng)二審法院查明，北京天某公司未能舉證證明其因業(yè)績下滑所受到的損失全部源于盧某峰、新疆眾某公司的不正當(dāng)競爭行為。在根據(jù)北京天某公司的舉證情況查明與損失有關(guān)的相關(guān)事實(shí)，并排除北京天某公司與本案被訴不正當(dāng)競爭行為無關(guān)的損失后，二審法院依法判令盧某峰、新疆眾某公司向北京天某公司賠償經(jīng)濟(jì)損失20萬元。

裁判要旨

隱瞞法定代表人身份入職具有競爭關(guān)系的公司，違反約定或者違反公司有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，利用任職期間所掌握的客戶資料與自己擔(dān)任法定代表人的公司進(jìn)行交易的，構(gòu)成侵害商業(yè)秘密的不正當(dāng)競爭行為，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》第10條（本案適用的是1993年 12月1日起施行的《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》第10條）

《最高人民法院關(guān)于審理不正當(dāng)競爭民事案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》（法釋〔2007〕2號，2020年修正）第17條〔本案適用的是2007年 2月1日施行的《最高人民法院關(guān)于審理不正當(dāng)競爭民事案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》（法釋〔2007〕2號）第17條〕

一審：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院（2018）新01民初142號民事判決（2018年7月31日）

二審：新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院（2018）新民終448號民事判決（2018年12月19日）