馬鳳律師：從稅務稽查看拆分收入的違法判斷、合法路徑及合規分析

稅務局公布了廣西咕咕狗商務秘書有限公司利用關聯企業拆分收入、安順市百年婚宴有限公司通過空殼個體戶拆分營收、夏安陽控制9家空殼個體戶拆分個人經營收入等三起案件，三起案件均因“拆分收入騙享稅費優惠”被認定為偷稅，其核心差異與共性違法特征為“拆分行為的合法性邊界”的思考提供了典型參照。不難發現，合規的重點必須從“如何應對稽查”轉向“如何構建經得起數據檢驗的業務模式”。企業需要建立“數字合規”的思維，將合規要求嵌入業務流程的每一個環節。筆者在下文中結合案例細節，從違法判斷標準、合法拆分的審查、合規風險啟示三方面展開分析。

從三起案件中，看稅務機關認定違法拆分收入的判斷因素。

根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款，“偷稅”的核心界定是“通過偽造賬簿、不列少列收入、虛假申報等手段，不繳或少繳應納稅款”。三起案例的違法拆分行為，均圍繞“形式合規掩蓋實質違法”展開，具體判斷標準可拆解為以下四個維度：

（一）拆分主體無真實經營實質或經營能力，空殼化或受控化是典型特征。

違法拆分的首要特征是拆分出的主體僅為記賬工具，無獨立經營能力，這是與合法拆分的核心區別，通俗一些講是空殼主體，無場所、無人員、無業務。

安順百年婚宴設立的“愛了愛了餐飲店”“食指大動餐飲店”，注冊地址為自身宴會廳名稱，無獨立經營場所；寧波夏安陽控制的9家個體工商戶，注冊地僅堆放置景道具，無實際經營痕跡，名義業主為夏安陽的員工，員工未參與經營。那么此類主體本質是“為拆分收入而設立的空殼”，不符合《個體工商戶條例》《公司法》對“經營主體需具備經營能力”的基本要求。

受控主體表面獨立，實質被單一主體掌控。廣西咕咕狗旗下關聯企業雖登記為 “獨立核算的小規模納稅人”，但實際由咕咕狗統一控制。銷售人員的勞動合同、社保頻繁在關聯企業間調整，工作安排、辦公地點、客戶資源均由咕咕狗統籌，關聯企業僅名義申報工資成本。收入拆分后，單家關聯企業營收符合小規模納稅人標準，但合并核算后遠超優惠上限。此類“一套人馬、多套牌子”的拆分，違背了“關聯企業獨立經營”的稅法原則。

（二）收入歸屬虛假轉移，拆分的收入本應合并核算。

違法拆分的核心目的是將本應歸屬同一主體的收入，人為轉移至多個主體，以規避優惠政策的額度限制。筆者結合三個案例及既往處理刑事涉稅案件的經驗，做如下違法特征總結。

企業收入違規拆分。咕咕狗利用中介業務“先收預收款、后開發票”的特點，通過自身對公賬戶或員工個人賬戶收取款項，長期掛賬、不確認收入。待客戶需開票時，再計算每家關聯企業的“開票上限”，安排對應主體開票，確保單家營收不超小規模納稅人標準（連續12個月銷售額500萬元）。百年婚宴則直接將本屬于公司的婚宴收入，轉移至空殼個體戶賬戶，既不開票也不申報，將公司營收控制在小型微利企業所得稅優惠限額（年應納稅所得額300萬元）以下。

個人收入違規拆分。夏安陽以“業務總承攬人”身份承接影視項目，本應將全部收入作為“個人經營所得” 申報納稅，但通過9家個體戶拆分收入，使每家個體戶營收符合 “小規模納稅人標準”，同時違規享受“個體工商戶經營所得減半征收”優惠，本質是“將單一主體的收入，虛構為多個主體的收入”。

（三）輔助手段違法性，通過虛假操作掩蓋拆分實質。

三起案例均伴隨“財務造假、資金違規、人員造假”等輔助違法手段，進一步印證了拆分的違法性。實務中，此類做法不少見，企業發展一言難盡，但此種做法通過合法經營、獨立經營的方式可以實現，大可不必如此周轉，筆者在下文中會做分析。

財務造假，內外兩套賬。百年婚宴設置“外賬”記錄少量營收用于納稅申報，“內賬”記載真實流水（2021-2023年實際營收1530萬-1915萬元，遠超申報的 450 萬元），直接違反《中華人民共和國會計法》“會計賬簿需真實完整” 的規定。

個人賬戶收款。百年婚宴用員工個人賬戶收取婚宴款，夏安陽控制的個體戶收款后迅速轉入名義業主賬戶，再匯總至夏安陽個人賬戶，通過“資金閉環”掩蓋收入歸屬。咕咕狗公司則用員工個人賬戶收取預收款，規避對公賬戶資金流與申報收入的比對。

工作人員的社保關系與勞動關系脫節。咕咕狗頻繁調整銷售人員社保至關聯企業，但勞動關系、考核薪酬仍由咕咕狗統籌，屬于“虛假用工申報”，既違背《社會保險法》，也掩蓋了“關聯企業實質受控”的真相。

（四）結合上述客觀行為，稅務機關鎖定行為主體的主觀目的是以避稅為導向，騙享優惠為唯一核心目的。

違法拆分的根本動機是濫用稅收優惠，而非基于業務發展的合理需求。三起案例中，拆分行為均精準圍繞優惠政策限額設計。咕咕狗拆分后單家關聯企業符合“小規模納稅人+小型微利企業”標準，百年婚宴將公司營收控制在500萬元（一般納稅人標準）以下，夏安陽通過9家個體戶均享“經營所得減半優惠”。這種“為優惠而拆分”的主觀意圖，與“合法拆分基于真實業務需求”形成了本質區別。

案件折射問題的應對建議：合法拆分應以真實經營獨立核算為前提。以真實業務為基礎，合規享受政策紅利。

三起案件的涉案主體均認為“形式上拆分主體即可合規”，卻忽視了稅務機關的核心判斷標準——經營實質。稅務機關對“拆分”行為的審查已從單純的形式審查轉向全鏈路實質審查，企業只有在真正實現業務獨立、賬務真實的前提下，才能合法享受相應的稅收優惠。

合法拆分這個名次，可能會有一定的爭議，但是筆者認為，市場經濟下應該允許企業經營模式的多樣化，以促進商事交易的發展。企業發展面臨諸多成本，合理避稅是老生常談的話題。合法拆分的核心邏輯是“業務先于稅務”。拆分源于企業經營擴張、專業化分工或風險隔離需求，而非單純為套取稅收優惠。基于業務發展需求，拆分后各主體具備獨立經營實質，收入與業務匹配，不屬于濫用稅收優惠。誠然，筆者不是專業的稅務籌劃人員，更多是集中于稅務案件的后端，行政、刑事案件的處理，但基層的法律邏輯是相通的。

合規路徑的共性要點分析。

1.實質重于形式。稅務機關重點審查“是否真實獨立經營”，而非僅看企業登記形式。

筆者為部分企業如研發型企業提供法律服務過程中，經手處理了部分商事案件，企業將研發、銷售、物流三部分獨立經營，以業務為中心建立公司，即便股權上有一定交織，但在管理上區分開，業務關聯但不成為關聯公司。這樣，企業在秉持獨立交易原則的情況下便可以疊加享受多重優惠政策，還可以解決稅務票據等問題。行業差異化，實操方案也會有差異，落地實操性也是要考慮的因素。在筆者研究的三起案件中，以百年婚宴公司為例，該公司完全可在兩地分別注冊子公司或個體工商戶——每家門店有獨立的經營場地（非母公司場所）、本地招聘的員工、獨立的訂餐系統與收款賬戶，營收按門店實際經營情況核算。

2.材料保管完善，以應對“證據鏈完整”的稽查審查標準。不難發現，在此類案件中，稅務部門現場檢查、銀行流水、發票、社保繳納記錄、租賃合同等多維度證據必須形成閉環。因此，企業的必須要建立合規發展的理念，合同、發票、資金、貨（或服務）流必須同步、對應。每家拆分實體必須簽訂獨立、具備實際業務內容的合同，且合同標的、金額與實際業務相符。發票必須與實際收款金額一致，且每張發票對應唯一的業務合同。所有收付款均通過企業銀行賬戶完成，轉賬備注注明合同編號或發票號。每家拆分實體應擁有獨立的辦公/生產場所、獨立的員工、獨立的設備，且保留相應的租賃合同、社保繳納記錄、出勤表等。

另外，筆者在前一期文章中提及了關于合規體系構建的思路，其中對于財務管理方面提出了分析意見，可以參考前一期文章的觀點。

3.建立內部控制與風險防范機制。企業應建立跨主體業務的合規審查制度，對涉及收入拆分的業務進行事前評估、事后審計。

4.合理、客觀掌握稅收優惠的合理邊界并實現稅收政策的利益享受。享受優惠必須基于客觀經營規模，不能通過內部調劑人為壓低收入或成本。

5.看懂監管趨勢，不要“飛蛾撲火”。隨著大數據、信息化手段的提升，稅務機關對關聯企業之間的資金流、業務流進行全鏈路監控，非法拆分的發現概率大幅提升。

結語：拆分收入騙享優惠的違法成本遠高于短期收益。合法拆分的本質是基于業務發展的資源優化，而非規避納稅的工具。在當前監管環境下，企業與個人唯有堅守真實經營、如實申報的底線，才能實現長期合規發展。