又一擬上市企業驚現體外資金池，貝特電子IPO失敗之謎再追蹤！

導讀：作為帶病闖關IPO的當事人，貝特電子自然也難逃深交所的追責。在深交所披露對張騰夫、王建瑋二人監管函處罰的同一日，也宣布對貝特電子及相關當事人給予紀律處分的決定，其中，對貝特電子更是遭到了深交所的公開譴責。這也是2025年以來第四家因“帶病上市”問題而遭到深交所予以公開譴責的企業。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

繼數日前叩叩財經獨家報道了兩名來自國聯民生的保薦代表人或因事涉東莞市貝特電子科技股份有限公司（下稱‘貝特電子’）帶病闖關IPO遭罰后（詳見叩叩財經相關報道《國聯民生兩保薦代表人再遭深交所追責，貝特電子創業板IPO失敗之謎將揭？》），更多的確定性細節果然隨著深交所對貝特電子及相關當事人紀律處分決定的公布正式浮出水面。

在剛剛過去的2025年10月下旬，叩叩財經獲悉，深交所悄然對兩名注冊保薦代表人——張騰夫、王建瑋予以自律處罰的追責。

張騰夫、王建瑋二人皆來自于國聯民生。這也是自2025年9月23日，國聯證券與民生證券正式整合投行業務并總體遷移至國聯民生后，深交所對合并后的國聯民生有關投行從業人員因對上市發行項目的保薦不力而做出的首例懲處。

彼時深交所并未正式公布上述兩名保薦代表人因何被罰的具體細節。

不過，有接近于監管層的投行人士向叩叩財經透露，張騰夫、王建瑋被深交所處以自律監管措施與其對貝特電子IPO保薦過程中的履職缺失有關。

公開信息顯示，貝特電子主要從事電力電子保護元件及相關配件的研發、生產與銷售，其主要產品有電力熔斷器、電子熔斷器、自恢復保險絲、一次性熱熔斷體及可復位溫控器等。

2023年6月27日，在彼時還尚未與國聯證券合并的民生證券保薦之下，貝特電子向深交所遞交了創業板IPO申請并獲得受理。

然而一年多之后的2024年8月28日，尚未完成深交所對其上市審核的第二輪問詢的回復，貝特電子便以主動撤回上市材料的方式叫停了其IPO。

對于斯時貝特電子IPO的鎩羽，外界自然也眾說紛紜，其中不乏諸多揣測。

“貝特電子當初上市的失敗和如今其保薦代表人的受罰，這背后與其在此次上市前的一次資產收購的合規性難逃關系，正因為該次資產的收購，貝特電子在此次IPO審核過程中一直被監管層質疑存在‘拼湊上市’的嫌疑?！鄙鲜鼋咏诒O管層的知情人士曾向叩叩財經透露。

從貝特電子的財務數據上看，表面上其還是具備足夠沖刺創業板上市的實力。

據貝特電子向深交所遞交的有關上市申請材料顯示，在其IPO報告期的2021年至2023年中，其營業收入分別為4.49億、5.61億和6.27億，三年間營業收入復合增長率為18.19%。而在此期間，公司扣非凈利潤分別為3048.34萬元、6721.57萬元和8279.17萬元，復合增長率更是達到了64.80%。

不過，在2022年，貝特電子的扣非凈利潤同比出現超過120%的驚人增長背后，則是和其在IPO前的一樁資產并購案有關。

2021年9月，貝特電子以5.50元/股的價格發行946萬股，用于置換相關人員所持有的東莞市博鉞電子有限公司（下稱“東莞博鉞”）。合計41.625%股權，上述股權置換后，貝特電子合計持有東莞博鉞51.12%股權，將其成功控股并表。

僅2022年，東莞博鉞的營業收入、凈利潤就分別為1.70億元、4318.15萬元，占貝特電子同期營收和凈利潤的比例分別為30%和47.85%。

如果剔除并購的東莞博鉞后，貝特電子的財務數據很可能將難以滿足創業板在2024年初重新修訂后需“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元””的上市標準。

果不其然。

2025年11月7日晚間，深交所在其官網上正式披露了這份落款時間為2025年10月24日的針對保薦代表人張騰夫、王建瑋的監管函。

深交所稱，經查，作為貝特電子創業板IPO的保薦代表人，張騰夫、王建瑋在執業過程中存在兩大違規行為，其中之一即為未充分關注并審慎核查貝特電子收購子公司東莞博鉞相關整合情況。

除了對“整合東莞博鉞相關情況的信息披露不準確”外，張騰夫、王建瑋二人也同時被指未充分關注并審慎核查貝特電子的研發人員認定與研發薪酬歸集的準確性，發表的核查意見不審慎。

介于上述兩大違規事項，深交所決定對張騰夫、王建瑋二人采取書面警示的自律監管措施。

當然，作為帶病闖關IPO的當事人，貝特電子自然也難逃深交所的追責。

在深交所披露對張騰夫、王建瑋二人監管函處罰的同一日，也宣布對貝特電子及相關當事人給予紀律處分的決定，其中，對貝特電子更是遭到了深交所的公開譴責。

這也是2025年以來第四家因“帶病上市”問題而遭到深交所予以公開譴責的企業。

在2025年5月23日，中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司因在IPO申報材料中未披露影響財務信息可靠性的重大內部控制缺陷等問題，被深交所公開譴責。

在一個多月后的2025年7月11日，昆騰微電子股份有限公司又因在IPO報告期內涉嫌財務數據造假，被深交所公開譴責的同時，更被給予了五年內不接受其提交上市申請文件的處分（詳見叩叩財經相關報道《深交所再釋IPO最嚴“資格罰”，第四家上市遭“禁”五年的企業出爐：昆騰微四年三闖A股皆敗，與前保薦機構攜手謀局欺詐發行再嘗惡果》）。

在貝特電子此番遭到深交所公開譴責的一個多月前，2025年9月12日，北京國遙新天地信息技術股份有限公司（下稱“國遙股份”）又才因隱瞞體外資金池并虛構無實質交易套取資金的問題，被深交所施以了同樣的公開譴責（詳見叩叩財經相關報道《國遙股份IPO鎩羽之謎再追蹤：隱瞞體外資金池并虛構無實質交易套取資金，一年內不接受其上市申報，眾高管被公開譴責再遭“禁”三年！》）。

當然，被監管層施以公開譴責的重罰，貝特電子在此前創業板IPO過程中的被監管層查出并認定的“硬傷”遠非其保薦代表人所涉的東莞博鉞收購問題和研發歸集準確性的瑕疵。

據深交所對其發布的紀律處分的決定顯示，貝特電子和在其之前剛剛受到嚴懲的國遙股份一樣，也存在著隱瞞體外資金池的“審核”大忌，且貝特電子不僅未將相關情況如實告知中介機構，也未有效配合中介機構開展盡職調查。

據《監管規則適用指引——發行類第5號》5-8條明確指出，“發行人申請上市成為公眾公司,需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度,保護中小投資者合法權益,在財務內控方面存在不規范情形的,應通過中介機構上市輔導完成整改(如收回資金、結束不當行為等措施)和建立健全相關內控制度,從內控制度上禁止相關不規范情形的持續發生”。

“眾所周知，擬IPO企業在上市前通過關聯方或個人賬戶設立隱秘資金池，常被用于調節利潤、掩蓋財務問題或進行利益輸送，這類資金池常通過虛構交易、轉移費用等方式運作，最終導致財務數據失真”，一位來自于滬上某大型券商的資深投行人士告訴叩叩財經，如在2025年9月中旬剛剛被揭露的ST天圣財務造假一案，就與該公司隱秘的體外資金池有關，據悉，在過去兩年中，ST天圣利用隱秘的關聯方構筑賬外資金池，虛增利潤高達1.21億元。

在創業板IPO失敗后，貝特電子還曾試圖通過由上市企業并購的方式曲線完成登陸A股的計劃。

2025年3月13日，在貝特電子IPO僅僅終止半年多時間后，已在創業板上市的揚杰科技發布公告稱，正在籌劃發行股份及支付現金購買貝特電子控制權。

但也恰好就在2025年10月23日，也即是貝特電子遭到深交所公開譴責處罰的前夜，這樁已歷時7個多月的收購案被揚杰科技突然宣布叫停。

揚杰科技對于終止收購貝特電子給出的解釋是“交易推進過程中，雙方在業務類型、管理方式及企業文化等方面存在顯著差異，且對于貝特電子的未來經營理念和管理思路也產生了較多分歧”。

“不管是不是因管理理念的差異而終止被揚杰科技的收購，但貝特電子不得不面對的是，如今遭到深交所公開譴責的它，在今后的幾年時間里，無論是通過IPO還是并購的方式，都將很難再在A股出現。”上述資深投行人士坦言。

1）“四大罪狀”斷送貝特電子A股上市路

在國遙股份剛剛宣布被查出存在體外資金池的內部控制重大缺陷不久，與其也在2023年6月底同批次向創業板遞交IPO申請的貝特電子也步其后塵。

據貝特電子向深交所遞交的IPO申報材料顯示，貝特電子在IPO報告期內曾存在通過個人卡收取收入、發放薪酬、代墊費用等財務內部控制不規范行為。

2023年7月22日，在深交所對貝特電子下發的第一輪上市問詢函中便直言要求其“結合相關款項流轉路徑及利息支付情況、是否閉環，是否存在異常主體等，匯總說明個人卡收付、轉貸、不規范使用商業匯票等財務不規范行為發生的原因、具體內容及整改時間，是否存在其他未披露的財務內控不規范情況”。

2024年1月22日，貝特電子在回復深交所的上述問詢函中年稱，已規范整改使用個人卡收付等行為，不存在其他未披露的財務內控不規范情況。

但經深交所進一步檢查發現，貝特電子除了曾存在上述個人卡收取收入等不規范行為外，竟還存在未披露的體外資金池，貝特電子使用體外資金代墊費用，直到2023年末，其體外資金池余額為70.33萬元。

據深交所核查統計，在貝特電子IPO報告期內，其體外資金流入合計為1509.43萬元，體外資金流出合計為1437.30萬元。

就上述體外資金池的存在，貝特電子的相關人員也未將相關情況如實告知負責其此次IPO的中介機構，也未有效配合中介機構開展盡職調查。

深交所認為貝特電子未按照相關監管要求披露其上市報告期內存在的體外資金池，且有關情形在其首次申報IPO審計截止日后持續存在，影響了深交所對貝特電子是否符合發行上市條件的審核判斷。

“未披露報告期內存在的體外資金池，未有效配合中介機構開展盡職調查工作”是貝特電子此次帶病闖關創業板IPO時被查出的第一“硬傷”。

接下來被深交所進一步查實的“兩大硬傷”則都與貝特電子收購東莞博鉞，即所謂的“拼湊上市”有關。

或許為了盡量洗脫收購東莞博鉞“拼湊上市”的嫌疑，在貝特電子IPO的審核過程中，其還故意隱瞞了收購時與東莞博鉞簽署的業績承諾協議等安排。

同樣在深交所對貝特電子下發的首輪上市審核問詢中，因貝特電子收購東莞博鉞被指存在“拼湊上市”嫌疑的特殊性，在首當其沖的第一問中便要求貝特電子“結合東莞博鉞被收購后在業務、人員、財務、生產經營等方面整合”等情況，說明“收購東莞博鉞股權履行的程序 是否完備，資產的交付和過戶情況，交易主體是否存在業績對賭或相關安排”。

然而貝特電子回復深交所稱收購東莞博鉞的交易主體不存在業績對賭約定或其他相關安排情形。

這一次又被狠狠地打臉了。

經深交所核查發現，貝特電子并購東莞博鉞事項中存在其未披露的補充承諾協議。該協議明確約定了東莞博鉞業績承諾、第三方購買東莞博鉞股東取得的貝特電子股份以及貝特電子并購東莞博鉞后東莞博鉞依舊由原股東管理等條款。

與隱瞞體外資金池的存在一樣，貝特電子也向其此次IPO的保薦代表人等隱瞞了其與東莞博鉞時簽署的業績承諾等協議，未有效配合中介機構開展盡職調查工作。

除了未按審核問詢要求披露收購子公司東莞博鉞時簽署的業績承諾協議，貝特電子也還未按審核問詢要求準確披露收購子公司東莞博鉞相關整合情況。

貝特電子在其IPO審核時，回復深交所有關收購東莞博鉞后在業務、人員、財務、生產經營等方面的整合情況時，其稱均已按照公司的相關內控制度對東莞博鉞進行統一管理。

但事實上也并非如貝特電子所言，據深交所檢查得知，東莞博鉞采購業務未使用貝特電子財務系統，人員考勤、用印審批未接入貝特電子對應系統，貝特電子對東莞博鉞的人事、資金管理不符合貝特電子內控制度規定。

“發行人未按審核問詢要求準確披露或者說明前述事項，影響本所對發行人是否實現對東莞博鉞有效整合的審核判斷”，深交所在對貝特電子的公開譴責認定中表示。

如上述所言，因“未充分關注并審慎核查發行人收購子公司東莞博鉞相關整合情況，發表的核查意見不審慎”，作為貝特電子IPO的保薦代表人——張騰夫、王建瑋也被認定為執業違規。

貝特電子被深交所查出認定的最后一宗“罪”，則是在IPO申報中，“研發人員認定與研發薪酬歸集不審慎，信息披露與實際情況不符”。

原來被貝特電子認定的部分全時研發人員實際為非研發人員或非全時研發人員，因研發人員認定和研發薪酬歸集不審慎，造成了IPO信息披露與實際情況不符。

2）高估值并購叫停的背后

在被深交所查處上述四大違規事實，貝特電子IPO自然難以為繼。

于是才有了在2024年8月，在尚未完成第二輪問詢回復之時，貝特電子就匆匆主動終止了其創業板IPO的推進。

在貝特電子IPO失敗之后，令人意外的是，這家獨立上市被拒的企業竟然成了上市企業并購的“香餑餑”。

揚杰科技最初決定對貝特電子進行收購的方案是以籌劃發行股份及支付現金的方式進行。

最早的方案在此后近四個月的推進過程中，盡管歷經多輪溝通，但是交易各方仍未達成一致。

但揚杰科技似乎就像認定了貝特電子“非買不可”一樣。

于是在2025年7月3日，揚杰科技發布公告，在宣布終止原定以發行股份及支付現金的方式收購貝特電子的事項，轉而推進以純現金的方式進行收購計劃，繼續磋商收購貝特電子。

兩個月后的2025年9月11日晚間，揚杰科技發布了一份令業內愕然的收購方案——公司擬支付現金購買貝特電子100%股權，交易價格高達22.18億元。

這是一個遠超過市場預期的收購價格。

因為這一價格已經大幅高于貝特電子在一年前剛被叫停的IPO的估值。

據貝特電子此前創業板的IPO計劃顯示，其欲發行不超過3253.3334萬股以募集5.5億資金，按照這一上市發行計劃，貝特電子在上市前原股東持有的9760萬股的總估值則在16.5億左右。

顯然，如果貝特電子的股東最終按照揚杰科技給出的價格轉讓相關股權，其不僅可以直接套現離場，節省了大幅的時間成本，還可能獲得比IPO上市更高且更為穩定的收益。

但最終，貝特電子最后竟還是“詭異”地“婉拒”了揚杰科技的收購。

2025年10月23日，揚杰科技稱收到貝特電子主要股東聯合簽署的《關于終止轉讓本人持有的東莞市貝特電子科技股份有限公司股份的通知書》，通知書中明確，在交易推進過程中，雙方在業務類型、管理方式及企業文化等方面存在顯著差異，且對于貝特電子的未來經營理念和管理思路也產生了較多分歧。基于上述情況貝特電子相關股東經慎重考慮后，決定終止向揚杰科技轉讓其持有的全部貝特電子股份，并希望揚杰科技同意友好終止《關于東莞市貝特電子科技股份有限公司之股份轉讓協議》的履行，且不向其及協議其他方追究違約責任。

或許結合在此后旋即落地的深交所對貝特電子帶病上市的追責結果，貝特電子放棄揚杰科技對其高估值的現金收購也不難理解了。

值得一提的是，貝特電子不僅因創業板IPO的“帶病闖關”被深交所予以紀律處分，其董事長兼總經理韓露、時任董事劉漢浩、易鵬舉、盧志明以及財務總監周優林皆遭到了深交所的公開譴責。

深交所認為，韓露、劉漢浩、易鵬舉、盧志明等人知悉并直接從事貝特電子體外資金籌措、管理等事項，未將相關情況如實告知中介機構，未有效配合中介機構開展盡職調查工作。對貝特電子的違規事實負有直接責任。而周優林作為貝特電子財務總監，全面負責其財務工作，未履行誠實守信義務，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實準確、完整；其知悉并參與體外資金籌措及支取，未將相關情況如實告知中介機構，未有效配合中介機構開展盡職調查工作，對貝特電子財務相關的違規行為負有重要責任。

（完）