誰的娃哈哈？宗馥莉已拿到宗慶后的最大武器

核心提示：

1、宗馥莉的辭職函，核心是娃哈哈集團的決策權之爭。

2、在宗慶后的創業神話背后，杭州國資充當了不可或缺的角色。

3、早期，娃哈哈集團高調宣布改制，也存在較高比例的高管與員工持股。

4、一場2015年的工會股權騰挪，一場2018年的員工持股“回收”，娃哈哈的工會持股已不再與廣大員工有關，其所有權和決策權的歸屬，目前是個謎。

5、宗慶后的核心遺產，并不是娃哈哈集團的29.4%的股權，而是由家族掌控的、長期在娃哈哈集團體外循環的采購與經銷渠道，這也是他當年戰勝達能的最大武器。

娃哈哈創始人宗慶后去世五個月，一場糾紛爆發。

一則落款人為宗馥莉的《致娃哈哈集團全體員工的函》流傳出來，這封函中，宗馥莉稱：有關方面及娃哈哈集團有限公司（以下簡稱：娃哈哈集團）部分股東：“就本人自宗慶后東市場離世后對娃哈哈集團經營管理的合理性提出質疑，致使本人無法繼續履行對娃哈哈集團及其持股公司的管理職責?！?/p>

因此，宗馥莉決定自即日起辭去娃哈哈集團副董事長、總經理職務，不再參與集團經營管理。

天眼查顯示：娃哈哈集團的股權結構為：杭州國資持股46%；娃哈哈集團職工持股會持股24.6%，宗慶后個人持股29.4%（尚未變更）。

另一方面，據藍鯨報道，娃哈哈創業的關鍵人物、宗慶后之弟宗澤后在朋友圈表態稱：宗馥莉接班“不應考慮如何做大規模，如何賺錢，如何大刀闊斧改變現狀。她首先要考慮是如何做好事?！薄八齾s反其道而行之，火力四開，鋒芒畢露，應了古語：剛易折。”“娃哈哈從本質上講國家是大股東，當然是國家說了算”。

創業：處處都有國資助力

要點：校辦企業經銷部背后的真相：從承包，到開廠，再到分房，都離不開杭州國資的支持。

公開資料顯示，宗慶后于1945年12月出生于江蘇宿遷，后隨父母遷回祖籍杭州。宗氏是杭州本地的一個大家族。

宗慶后年輕時下鄉當知青，一當就是15年。

財經作家吳曉波稱，宗慶后早年下放農村，在舟山海島上曬過鹽，在紹興茶場里燒過窯。

1978年，宗慶后當教師的母親主動退休，宗慶后拿到了頂職的機會，進了工農校辦廠做供銷員。

關鍵的節點是在1986年，一份承包責任書顯示，最晚在1986年底，宗慶后與杭州市上城區文教局簽下了：校辦廠經濟承包合同書：約定1987年承包的產值是40萬元，承包的利潤是4萬元。

時代周報-燃犀注意到：承包合同的落款單位，甲方“上城區文教局”，乙方是“上城區校辦企業經銷部”。這意味著，這份合同背靠的是區級單位，承包的不是一家學校的校辦工廠、而是整個上城區的學校經銷渠道。綜合杭州區域的歷年人口統計，1986年-1987年，杭州上城區的常住人口已接近30萬人。

后來媒體對宗慶后的創業報道中稱，他建成的銷售網絡，覆蓋了整個上城區四十多所中小學和幼兒園。

宗慶后的校辦企業經銷部，最開始的生意包括批發鉛筆、橡皮、作業本等，利潤只有幾厘，但需求量很大。后來開始代理一家湖州冷飲企業的業務，向上城區的校園轉賣冰棍，一個夏天賺得上萬元的毛利。

宗慶后早期創業最關鍵的人物，其實是他的四弟宗澤后。

宗澤后比宗慶后早一年回城，據《浙商頭條》報道: 26歲那年，宗澤后進入杭州利民藥廠做推銷員，后被破格提拔為見習副廠長，組建起十余人的營銷團隊。著名的保靈孕寶、中國花粉口服液等產品的銷售網都由他一手創辦。

當宗慶后開始做校辦企業經銷部的時候，宗澤后的身份是，杭州保靈公司的銷售老總。

杭州保靈公司成立于1985年，初始股東為三家國資供銷與外貿企業。后于2013年被上市公司仟源制藥（300254.SZ）收購。

80年代末，保靈公司比娃哈哈要出名得多，他們與外商成立了合資公司，相繼推出保靈孕寶、中國花粉口服液等產品。

而宗慶后真正的第一桶金，是利用自己的渠道優勢，弟弟的關系，與保靈公司綁定。

據《都市快報》報道：1987年，在弟弟的牽線下，宗慶后和保靈公司達成了合作，由上城區校辦企業經銷部代銷“中國花粉口服液”。在這一年的最后三個多月里，經銷部賣掉了120萬盒花粉口服液，成為保靈公司的最大經銷商。

隨著“中國花粉口服液”變得供不應求，宗慶后說服杭州計劃委員會籌建起了“杭州保靈兒童營養食品廠”，并征得原廠家同意上了一條灌裝生產線。1987年11月底，日產量達一萬盒的灌裝車間落成。

一年后的1987年底，宗慶后寫的年度總結中稱：“在局領導的幫助教育下，在經銷部全體同志的支持下，自己能堅持四項原則，堅持改革開放，不斷開拓，一年內籌建了經銷部、晶宮食品商店，保靈兒童營養食品廠三個單位，并且均取得了較好的經濟效益，出色地完成了局領導交給我的任務”。

當年上述單位實現銷售總額436萬元，上繳利潤22.2萬元。到1988年5月，原來小小一間校辦企業經銷部擁有了食品商店、五金交電商店等四家企業，企業凈資產超過了800萬元。

有了充足的家底，宗慶后選擇與保靈分手，自己開發新產品。

據《揚子晚報》報道：“宗慶后拿出五萬元開發經費，找到浙江醫科大學營養系63歲的老教授朱壽民，請他幫助研制配方。又挖來國字號百年老店“胡慶余堂”的技師張宏輝、退休高級工程師顧郁恩等專家。其中，請動張宏輝頗費了一些周折。起初宗慶后登門數次，張都沒有接受。為了解決張宏輝的后顧之憂，宗慶后竟把區教育局剛剛分給他的一套三室一廳單元住房讓給了他，而自己一家三口仍擠在原來10平方米的舊屋里。張宏輝感動了，接過了主持制造原液的重任。”這就是娃哈哈營養液的過程。

以上信息都說明，從校辦經營部創立，到建立自己的食品廠和生產線，再到研制娃哈哈成功，宗慶后都屬于上城區教育局旗下，得到了杭州國資的力挺，而且還能從教育局獲得分房。

而從經營上說，從賣冰棍到代理花粉口服液、開發娃哈哈的成功，上城區眾多小學與幼兒園的消化能力，是宗慶后賺得第一桶金的關鍵要素之一。

職工持股大騰挪

要點：先把工會持股變成“職工持股會”持股，2018年又清退了員工持股，誰是職工持股會的控制人？。

2008年，娃哈哈車間80%的務工人員都有配股，員工每年的分紅大約為一年正常工薪的50%。

2018年，娃哈哈公司內部發出紅頭文件，掀起了一場清退員工持股的行動。

據當時的《杭州娃哈哈集團有限公司職工持股會股份回購協議》顯示，乙方（股份回購方）是杭州娃哈哈集團有限公司職工持股會。乙方對此回購的每一股股份支付的全部對價共計3元，其中2元由乙方以特別分紅回報的方式支付給甲方，1元作為股份回購價?？鄢?.4元的稅費，最終 ，員工每股能到手2.6元的回購價。

在1996年與達能的合作背后，宗慶后與百富勤等投資機構發生了深度合作。1999年10月30日，娃哈哈集團上報了內部職工持股方案的報告，兩天后，上城區政府予以批復同意。11月18日，上城區經濟體制改革辦公室下文確認，同意杭州娃哈哈集團公司改制為杭州娃哈哈集團有限公司。

2008年出版的《宗慶后與娃哈哈：一個中國著名企業的深度研究》一書記載，改制后，年時娃哈哈集團的持股結構是：

杭州上城區資產經營有限公司持有51%；

職工持股會（1885人）持有17.34%；

38名高管持有2.06%；

宗慶后持有29.4%。獲取股本的資金以個人信用向銀行借貸而來。

到2003年，38名高管將2.26%，上城區將51%中的5%轉讓給了職工持股會。于是變為：

杭州上城區資產經營有限公司持有46%；

職工持股會（1885人）持有24.6%；

宗慶后持有29.4%。

據《華夏時報》等媒體報道，后來加入娃哈哈的員工也能拿到一定比例的持股，到2018年清退員工持股前，持有股份的員工總人數已超過10000人。

在后期的員工眼中，員工持股被當作是一種福利股。是公司為了獎勵優秀員工設置的一種特殊“福利”。按一元錢一股來算，福利最低5000元一份起，員工可自行購買。每年分紅都不一樣，但基本上一元錢能分八九毛。

“你買了5000的股份，但是如果你工作沒做好，評不上優秀客戶經理了，公司說收回股份就收回了，還給你五千塊現金?！贝饲坝型薰T工面對《南方周末》采訪退股問題時表示。

而一份判決書顯示，在司法層面看來，娃哈哈的員工認購企業職工內部股份而享受分紅，屬于按資本要素參與分配，并不等同于勞動分紅。

一份娃哈哈前員工與公司

針對分紅權的訴訟判決內文

2018年4月17日，娃哈哈集團方面曾向澎湃新聞回應稱：“對原有股份已高價全部收回?！?并強調收回股份為員工自愿，目前尚未收到員工反映不合理、有意見。稱：“將原先每年的分紅總額不變作為干股重新根據崗位、表現進行評定?！?/p>

在這背后，盡管分紅的力度不變，但職工持股會，代表職工持有娃哈哈公司股權的定義卻發生了變化。

按娃哈哈當時的回應，職工持股會24.6%的股權，不再為職工群體所有，職工或依然享有虛擬的“干股”分紅權，但職工持股會所代表的所有權與投票決策權，不再為具體的職工所擁有。

職工持股會持有股份的所有權與投票決策權，目前由誰控制，是一個謎。

天眼查顯示：目前工商系統有三個并未產生關聯的娃哈哈員工持股會：

第一，杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（職工持股會），在杭州娃哈哈集團有限公司占股24.6%。第二，杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會，投資了真宗投資、啟力投資有限公司、廣盛投資有限公司、磐石天誠，在四家投資公司中占股均40% 。第三，杭州娃哈哈集團公司有限公司基層工會聯合委員會，投資了蕭山順發食品，占比34.53%。

三家“基層工會聯合委員會”只有第二個持有真宗、廣盛公司40%股權的這家，有顯示信用代碼等基本信息。但天眼查顯示，該“基層工會聯合委員會”的成立日期是，2014年1月。這與娃哈哈的改制時間相去甚遠。

時代周報-燃犀進一步發現：另外還有一家杭州娃哈哈集團公司工會委員會（工會委員會），應為娃哈哈集團改制時的初始員工持股平臺，工商資料顯示，2015年9月，由工會委員會持有的娃哈哈集團24.6%股權，變更到了“基層工會聯合委員會（職工持股會）”名下。

從娃哈哈集團層面，到經銷渠道，關鍵因素是“基層工會聯合委員會（職工持股會）”。

宗氏家族加上職工持股會，在娃哈哈集團層面的持股就能達到54%，超過國資的46%成為第一大股東。而國資加上持股會，足以讓宗氏家族失去話語權。

如果“基層工會聯合委員會（職工持股會）”對宗馥莉存在疑問，那么宗馥莉就失去了對娃哈哈集團的控制權。這也是宗慶后留給宗馥莉的問題。

宗慶后的最大武器

要點：宗慶后戰勝達能的關鍵，在于把控了合資公司以外的龐大銷售渠道，對合資公司的業績產生了決定性的影響，迫使達能方面作出讓步。這也是宗馥莉目前已拿到的核心遺產。

1996年，娃哈哈與總部設立于法國巴黎的達能成立了五家合資公司，由達能出資4500萬美元加5000萬人民幣商標轉讓款，占合資公司51%股份，娃哈哈集團占有49%的股份，并準備把“娃哈哈”這個知名商標，轉讓給合資公司使用。

2006年，達能派駐合資公司的新任董事長范易謀發現，宗慶后在合資公司之外建立一系列由個人公司控股的非合資公司，這些非合資公司每年也為娃哈哈帶來豐厚的利潤。

范易謀認為這些非合資公司的存在拿走了本應由合資公司享有的市場和利潤，為此他提出，達能欲以40億元人民幣的低價并購宗慶后旗下總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。這遭到宗慶后的拒絕。

最終雙方展開了全球范圍的訴訟。

2009年9月30日，達娃雙方對外宣布達成和解——達能以30億人民幣出讓合資公司51%的股權，從此退出娃哈哈。

當時多個媒體報道稱，宗慶后戰勝達能的關鍵，在于把控了合資公司以外的龐大銷售渠道，對合資公司的業績產生了決定性的影響，迫使達能方面作出讓步。

時代周報-燃犀發現：上述的非合資公司，大多都與娃哈哈集團沒有直接的股權關系，如今已演變成宗氏的家族控股旗下公司。

達娃之爭沖突的高潮2009年4月，達能旗下的新加坡樂維公司曾起訴宗慶后，在一份司法文件中提及：2003年成立的一家沈陽娃哈哈乳品有限公司，不在達娃合資公司的授權范圍之內，但一直使用娃哈哈的商標，與達娃合資公司發生采購與銷售關系，構成同業競爭。

天眼查顯示，沈陽娃哈哈乳品有限公司由杭州娃哈哈廣盛投資有限公司等三方發起成立，目前的股東為浙江真宗投資有限公司占75%，香港的博金貿易占25%。

沈陽娃哈哈乳品的發起股東杭州娃哈哈廣盛、以及當前股東浙江真宗投資，還有另外的浙江啟力投資有限公司等公司，股權結構類似，都是宗馥莉持股60%，娃哈哈職工持股會持有40%股權。另外在一家杭州蕭山順發食品包裝有限公司，宗馥莉持股65.47%，娃哈哈職工持股會持有34.53%。

沈陽乳品背后大股東——

真宗投資股權結構（天眼查）

蕭山順發食品包裝背后的資本版圖（天眼查）

時代周報-燃犀整理天眼查信息發現，目前宗馥莉至少在15家國內公司擔任股東，以娃哈哈廣盛、真宗投資、啟力投資、娃哈哈宏振投資等公司為核心，背后參控股了全國范圍內多個地方的娃哈哈經銷公司，以及單獨的娃哈哈啟力食品集團，涉及到娃哈哈全國的經銷渠道。

在以上公司背后，部分有職工持股會的持股，但極少有國資背景的娃哈哈集團控股。

娃哈哈廣盛投資的資本版圖（天眼查）

（天眼查）獨立于娃哈哈集團外的

啟力投資與娃哈哈啟力食品集團

有知情人士對時代周報-燃犀透露，宗馥莉負責的上述公司，是娃哈哈體外循環的產物，除經銷外，還涉及包裝、印刷、原料等等，整個鏈條遠比娃哈哈集團要大。

從國資背景的娃哈哈集團層面來看，旗下存續著12家被投資企業，除在重慶涪陵娃哈哈持股達到50%以外，娃哈哈集團在另外11家公司的持股比例，在34.79%到49%之間。而這11家公司多存在持股51%以上的大股東，主要是宗馥莉控股的娃哈哈宏振、啟力投資等。

因此可以說，娃哈哈核心的經銷渠道，從達娃之爭到如今，主要依然掌握在宗氏家族手中。

（天眼查）國資背景的娃哈哈集團

在大部分旗下企業的持股不到50%

宗慶后當年打贏達娃之爭，最大的籌碼，其實是私人公司掌控的全國經銷渠道與網絡，從股權信息來看，上述網絡的核心公司大部分已在宗馥莉名下。這或是宗馥莉背水一戰的核心籌碼。

就上述問題，時代周報聯系娃哈哈集團方面，目前尚未取得回應，致電大股東杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司，電話一直顯示為忙線中。

另據時代周報-燃犀了解，目前就宗馥莉的辭職函事件，娃哈哈集團的各股東方已開始了緊急磋商，截至發稿前，尚未探討出結果。