國樽律所哈薩克斯坦辦公室協同總部辦理香港公司設立專項案

發布機構：國樽律師事務所哈薩克斯坦辦公室

結案時間：2025 年 4 月 30 日

核心成果：全程合規零瑕疵，較行業平均周期縮短 30% 完成香港有限公司注冊，同步落地適配中哈港三地規則的常年法律顧問體系，助力哈薩克斯坦能源設備企業打通中亞 - 亞太跨境業務核心通道。

本案例已入選國樽 2025 年度中亞企業跨境布局典型案例庫，其 “本地合規前置 + 雙法域文件互認 + 全鏈條服務落地” 的辦案模式被廣泛應用于中亞企業赴港投資業務。

一、案件背景與委托經過

委托人為哈薩克斯坦阿拉木圖市注冊的能源設備進出口商事主體，深耕中亞油氣田設備供應領域十余年，為拓展亞太市場、搭建跨境結算與供應鏈管理平臺，擬在中國香港特別行政區設立全資子公司。客戶核心服務需求聚焦三點：一是出具完全符合香港公司注冊處監管要求的境外主體法律意見書；二是全程代辦香港公司設立的所有法定手續；三是配套覆蓋跨境運營全場景的常年法律顧問服務。

鑒于本次服務涉及哈薩克斯坦境外投資合規、香港公司注冊監管兩大法域的規則銜接，且客戶對辦理效率與后續服務持續性有極高要求，經多方對比，委托人最終選定國樽律師事務所為其提供專屬服務。依托國樽全球服務網絡，本辦公室與北京總部涉外商事服務團隊當日啟動 “中哈港協同辦案機制”，成立由 3 名哈薩克斯坦本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員組成的專項組，全權負責本次香港公司設立項目。

二、中哈聯合辦案全流程

本案采用 “哈薩克斯坦辦公室負責本地法域盡調與主體文件合規、北京總部負責香港法域注冊落地與法律意見書出具” 的標準化協同模式，各環節均形成書面成果并同步客戶，確保全程透明可控：

1.2025 年 2 月 6 日 - 2 月 10 日：雙法域需求對接與風險評估

哈薩克斯坦辦公室：與客戶完成深度需求訪談，梳理哈薩克斯坦企業境外投資的備案要求與內部決策流程，收集客戶營業執照、股東名冊、董事會決議等核心主體文件，出具《哈薩克斯坦企業赴港投資本地合規評估報告》，排除境外投資審批風險。

北京總部：同步對接香港公司注冊處，完成 3 組備選公司名稱的預查冊與核名工作，結合客戶能源設備進出口的業務特點，出具《香港公司設立最優路徑方案》，明確注冊資本、董事任職、經營范圍等核心事項的合規設置。

2.2025 年 2 月 11 日 - 3 月 15 日：主體文件雙認證與法律意見書出具

哈薩克斯坦辦公室：按照香港注冊處對境外主體文件的要求，完成客戶主體資質文件的哈薩克斯坦本地公證，并對接中國駐阿拉木圖總領事館辦理領事認證，確保所有文件在香港具有完全法律效力；同時協助客戶完成境外投資備案的全部手續。

北京總部：嚴格依據香港《公司條例》（第 622 章）起草專項法律意見書，涵蓋委托人主體資質合法性、設立行為合規性、授權文件有效性等 12 項核心要件，經過 3 輪內核修訂與客戶確認，出具符合香港監管標準的正式法律意見書，同步完成香港公司設立所有前置文件的準備工作。

3.2025 年 3 月 16 日 - 4 月 25 日：香港注冊全流程跟進與常年法顧落地

北京總部：向香港公司注冊處提交全套注冊申請材料，全程跟進審核進度，及時響應注冊處的問詢，先后完成公司注冊登記、商業登記證辦理、公司印章刻制等法定手續。

哈薩克斯坦辦公室：同步向客戶翻譯并解讀注冊進度文件，聯合北京總部根據客戶跨境業務需求，定制常年法律顧問服務方案，明確跨境合同審查、稅務合規咨詢、知識產權保護等核心服務的響應時效與標準。

4.2025 年 4 月 26 日 - 4 月 30 日：文件交付與項目驗收

聯合辦案組向客戶交付全套香港公司注冊文件原件、法律意見書正本、境外投資備案憑證及《中亞企業香港運營合規手冊》，逐項講解文件用途與后續合規注意事項。客戶確認所有服務成果無誤后，于 2025 年 4 月 30 日簽署項目驗收確認書，對國樽的專業能力與服務效率給予高度評價。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本次項目的難點是中亞企業赴港設立公司的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域執業經驗與全球協同優勢，形成了可復制的標準化解決方案：

1.中亞主體文件的跨境法律效力認定

專業依據：哈薩克斯坦《境外投資法》、《中哈關于民事和商事司法協助條約》、香港《公司條例》第 622 章

解決方案：創新采用 “哈薩克斯坦本地公證 + 中國駐哈使領館認證 + 香港律師見證” 三重認證模式，對主體文件的真實性、合法性進行全鏈條核驗，提前規避因文件格式、翻譯精度、認證流程不符導致的注冊駁回風險，本次項目所有文件一次性通過香港注冊處審核。

2.雙法域合規要求的無縫銜接

專業依據：哈薩克斯坦企業境外投資備案管理辦法、香港公司注冊處《境外非自然人主體設立公司指引》

解決方案：建立雙辦公室同步審核機制，哈薩克斯坦辦公室把控本地境外投資合規節點，北京總部同步推進香港注冊流程，提前預判并解決兩地關于股東身份證明、授權文件有效期、經營范圍表述等規則差異問題，將整體辦理周期從行業平均的 3 個月壓縮至 2 個半月。

3.跨境主體后續運營的持續性合規支撐

專業依據：中港兩地商事法律、內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排（CEPA）、跨境稅收征管相關規定

解決方案：打破 “專項服務即止” 的傳統模式，將香港公司設立服務與常年法律顧問服務深度綁定，針對能源設備進出口行業的特點，重點覆蓋跨境合同風險防控、外匯結算合規、兩地稅務申報等高頻場景，為客戶后續亞太市場拓展提供持續法律支撐。

四、本案適用的權威法律依據

（一）哈薩克斯坦共和國法律

1.《哈薩克斯坦共和國境外投資法》：規范哈薩克斯坦企業境外投資的主體資格、審批程序與合規義務。

2.《哈薩克斯坦共和國公證法》：明確商事文件公證的程序、形式與法律效力。

3.《哈薩克斯坦共和國公司法》：規定企業境外設立子公司的內部決策程序與文件要求。

（二）中國香港特別行政區法律

1.香港《公司條例》（第 622 章）：香港有限公司設立的核心法律依據，明確主體資格、注冊文件、法定程序等要求。

2.香港公司注冊處《境外非自然人主體設立公司操作指引》：規定境外主體在港設立公司的文件核驗標準與法律意見書出具規范。

3.香港《商業登記條例》：規范香港公司商業登記的辦理流程與合規要求。

（三）中哈雙邊條約

《中華人民共和國和哈薩克斯坦共和國關于民事和商事司法協助條約》：保障兩國之間商事文件的相互承認與執行，為跨境法律服務提供條約基礎。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽哈薩克斯坦辦公室多年服務中亞企業跨境投資的經驗，針對計劃赴港設立公司的中亞企業，提出以下三點權威建議：

1.前置完成本地境外投資合規：中亞企業赴港投資前，應提前向本國投資主管部門辦理境外投資備案手續，確保投資行為符合本地法律規定，避免因合規問題導致跨境設立流程中斷。

2.選擇雙法域協同的專業機構：香港公司注冊對境外主體文件的合規性要求嚴苛，建議委托同時具備中亞本地執業資質與香港法律服務能力的機構，由其統籌兩地合規流程，大幅提升注冊效率與成功率。

3.同步規劃全周期合規體系：公司設立僅是跨境布局的起點，應在設立階段同步搭建適配投資地與母國法律要求的合規體系，重點關注跨境資金往來、稅務申報、勞動用工等核心領域，提前防范運營風險。