北京
來源：摩斯IPO
2026年5月7日，黑龍江證監局連發兩份行政處罰決定書，針對黑龍江中能糧科農業科技有限公司（以下簡稱“中能糧科”）及中介機構廣東信宇律師事務所（以下簡稱“信宇所”）在境外上市備案中的違法違規行為作出處罰，合計罰款金額達520萬元，為近期監管部門強化境外上市合規監管的典型案例。
此次處罰的核心事實，源于中能糧科未按規定履行境外上市備案程序。2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited 委托境內運營實體中能糧科，向中國證監會提交了《Zhong Guo Liang Tou Group Limited關于擬通過De-SPAC并購交易實現在美國納斯達克交易所間接上市的備案報告》，證監會于2025年3月6日接收材料并提出補充材料要求。
但在2025年10月1日，中能糧科在未完成境外上市備案程序的情況下，便通過與特殊目的并購公司合并的方式，在美國納斯達克證券交易所完成上市，直接違反了《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》相關規定。中能糧科實際控制人、負責人JIANG*JUN，因直接負責公司經營管理及境外上市組織決策，被認定為直接負責的主管人員。
基于上述違法事實，黑龍江證監局對中能糧科作出責令改正、警告并處300萬元罰款的行政處罰，對JIANG*JUN給予警告并處150萬元罰款。
與此同時，為中能糧科境外上市項目提供專項法律服務的信宇所，也因履職不到位被同步處罰。調查顯示，信宇所于2025年9月18日出具的法律意見書中，明確提出中能糧科已履行證監會備案程序、提交了真實完整的備案材料，且未發現阻礙其赴境外上市的重大法律障礙。但實際上，信宇所并未督促中能糧科按規定履行備案程序，也未在法律意見中披露項目仍處于證監會備案過程中的關鍵事實，未能保證出具文件的真實性、準確性和完整性，違反了中介機構執業相關規定。
據此，黑龍江證監局對信宇所給予警告并處50萬元罰款，對項目簽字律師李某斌給予警告并處20萬元罰款。
本次處罰合計對企業、實控人、律所及簽字律師罰款520萬元，清晰傳遞出監管部門對境外上市備案全流程合規的嚴監管導向，也為擬境外上市企業及中介機構敲響了警鐘。
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