陜西
作者：周軍律師.
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日常生活中，中介服務廣泛應用于房產買賣、股權收購、項目合作等領域，中介合同常載有“中介方對工作或建議不承擔責任”“交易風險由委托人自行承擔”等免責條款。一旦交易失敗或出現信息不實問題，中介方常援引免責條款拒絕擔責。
那么，中介合同中的免責條款，究竟在何種情況下有效？
最高人民法院案例庫入選案例《某公司訴山西某公司中介合同糾紛案》中明確：
中介合同中，中介人的如實報告義務是法定義務，不能通過免責條款排除；約定“對建議或工作不承擔責任”的條款，應限縮解釋為不承擔交易結果責任，不能免除如實報告、勤勉履職等核心義務；免除中介方法定義務或因故意、重大過失導致對方損失的免責條款，依法無效。
裁判觀點簡析
《民法典》第506條規定，免除故意或重大過失造成對方財產損失的免責條款無效；第962條明確，中介人負有如實報告與訂約相關重要事實的法定義務，隱瞞或提供虛假信息致委托人損失的，需承擔賠償責任。
結合本案，核心裁判規則有三點：
1. 法定義務不可免責：如實報告、勤勉協調、信息審核是中介人核心法定義務，免責條款**不能排除此類義務**，否則條款無效。
2. 免責條款需限縮解釋：“對建議不擔責”有效（建議屬主觀判斷，委托人自主決策）；“對工作不擔責”僅指不擔保交易必然成功，不能免除履職過錯責任。
3. 故意或重大過失不免責：中介人故意隱瞞關鍵信息、提供虛假材料或嚴重失職的，**免責條款無效**，需賠償委托人全部損失。
本案中，某公司（中介方）與山西某公司（委托方）簽訂《成功費用協議》，約定中介方協助委托方收購澳大利亞某公司股權，若收購價控制在0.25澳元/股以內，節約部分的50%作為獎勵；同時約定中介方需“管理協調整個收購過程”“審查顧問工作”，并載有“中介方對提供的建議或工作不承擔責任”的免責條款。
后委托方以0.22澳元/股完成收購，但發現中介方未如實披露目標公司核心資產瑕疵，且未按約審查顧問報告，導致委托方額外支出整改費用。委托方拒付獎勵費，中介方起訴要求支付獎勵及違約金。
法院審理認為：
1. 案涉免責條款中，“對建議不擔責”符合中介合同屬性，合法有效；
2. “對工作不擔責”不能解釋為免除中介方如實報告、勤勉履職**的法定義務，中介方未披露資產瑕疵、未審核報告，構成違約；
3. 中介方的違約行為屬重大過失，免責條款不能覆蓋此類過錯，應承擔相應賠償責任；
4. 委托方有權行使減價抗辯，酌情扣減獎勵費，無需全額支付。
最終判決：山西某公司向某公司支付部分獎勵費，駁回某公司全額支付及違約金的請求。
周軍律師提醒，中介合同的核心是“信息真實+勤勉服務”，免責條款不能成為中介方規避責任的“保護傘”。遇條款爭議，建議及時咨詢專業律師，精準審查免責條款效力，依法維護自身權益，避免交易風險與責任損失。
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