朗信電氣IPO注冊將滿月 公司治理與內控危機持續發酵

《電鰻財經》文/電鰻號

根據北交所最新披露的信息，2026年4月10日，江蘇朗信電氣股份有限公司(簡稱“朗信電氣”)IPO的狀態從提交注冊變更為注冊;4月29日，朗信電氣披露了招股書注冊稿。朗信電氣計劃募資3.5億元，其中2.5億元用于蕪湖新能源汽車熱管理系統部件項目(一期)，1億元用于新能源熱管理系統部件研發生產基地建設項目。

《電鰻財經》經調查研究發現，該公司招股書存在很多疑點，雖然完成注冊將滿月，但市場對其公司治理與內控危機的關注持續高漲。

信披數據漏洞百出

《電鰻財經》發現，朗信電氣披露的財經數據與控股股東、新三板文件數據全面打架，這令其信披的準確性大打折扣。

一是財務數據與控股股東銀輪股份披露數據嚴重背離。結合前期及最新招股書顯示，朗信電氣2022年至2025年營業收入分別為66838.18萬元、103094.61萬元、130060.15萬元和141145.40萬元。然而，根據控股股東銀輪股份(002126.SZ)同期年報，其披露的子公司“江蘇朗信”的營業收入分別為66950.55萬元、103464.84萬元、130607.30萬元、141145.40萬元。兩組數據在2022年-2024年差額分別高達112.37萬元、370.23萬元、547.15萬元。這意味著，僅2024年一年，公司自己披露的收入與母公司披露的收入就相差了超過500萬元，這些錢去哪兒了?與此同時，結合前期及最新招股書披露同期凈利潤分別為4531.10萬元、8123.80萬元、11637.64萬元、13161.98萬元，而銀輪股份年報中的凈利潤分別為4679.30萬元、7808.23萬元、11050.15萬元、12953.45萬元，差額分別高達148.20萬元、315.57萬元、587.49萬元、208.53萬元。同一會計主體，在同一時期，由母公司披露的合并口徑數據與子公司披露的數據為何會出現如此巨大且持續的系統性偏差?究竟是哪一方的數據更真實地反映了公司的經營狀況?

二是商譽巨款不知所蹤。銀輪股份年報清晰列示，其子公司朗信電氣存在商譽，截至2025年年末，商譽賬面原值為5479.80萬元，商譽價值準備金額為1305.98萬元。然而，在朗信電氣的招股書中，關于商譽的金額及減值情況只字未提。這筆數千萬的巨額資產，在朗信電氣的報表中“憑空消失”了。商譽的“消失”不僅嚴重違反了會計準則，更讓人懷疑是否存在通過隱瞞商譽減值來美化利潤的行為。

三是與新三板披露數據有巨大差異。2022年，北交所招股書披露的營業收入為66838.18萬元，新三板《公開轉讓說明書》披露為66291.33萬元，而控股股東年報中又是66950.55萬元。三者之間最大差額高達659.22萬元。在三份具有法律效力的官方文件中竟無法統一，如果是統計錯誤，說明公司的財務核算體系混亂不堪。

業績是否依賴關聯輸血

結合前期及最新招股書顯示，報告期內銀輪集團始終是公司第一大客戶，2022年至2025年銷售額分別為2.23億元、3.11億元、3.48億元和3.80億元，占營業收入的比例分別為33.36%、30.21%、26.76%和26.93%。這意味著，公司每年近三分之一的收入來自控股股東。值得注意的是，朗信電氣通過銀輪集團向長安汽車、宇通客車等客戶銷售產品時，銀輪集團不進行任何加工處理，僅充當“通道”，并收取1.5%-3%的固定管理費。這種模式下，貨物由朗信電氣直接發往客戶，售后也由朗信電氣負責。更令人費解的是，在“通道業務”開展前，銀輪集團已在客戶的合格供應商庫中，而朗信電氣尚未進入。這暴露了一個殘酷的現實：公司的獨立市場開拓能力嚴重不足，必須依賴控股股東的“殼資源”才能觸達終端客戶。

《電鰻財經》還發現，關聯交易對公司利潤的“貢獻度”驚人，業績是否依賴關聯輸血?

監管問詢測算顯示，若按照向無關聯第三方銷售的價格重新測算，僅2022年一年，關聯交易對當期凈利潤的影響金額就高達1123.6萬元，占當年凈利潤的比例高達24.8%。這意味著公司近四分之一的凈利潤并非源于真實的市場化競爭，而是依賴控股股東的“價格庇護”。換句話說，如果沒有控股股東的支持，朗信電氣的盈利能力將直接腰斬四分之一。一旦關聯交易定價政策發生改變，或控股股東自身經營面臨壓力而削減這種“支持”，朗信電氣的利潤水平將遭受多大程度的下滑?

招股書數據顯示，朗信電氣2023年至2025年，營業收入增速分別為54.25%、26.16%、8.52%，歸母凈利潤增速分別為79.29%、43.25%、13.10%，雙雙“三連降”。2025年的營收增速僅為2023年的15.7%，凈利潤增速僅為2023年的16.5%。進入2026年，一季度營收同比變動預計為-5.46%至1.54%，歸母凈利潤同比變動預計為-4.66%至3.29%，首次出現負增長預警。從數據來看，公司顯然已經失去了高增長的動力，業績拐點已至。

公司治理與內控有瑕疵

朗信電氣在最初的申報材料中，僅認定徐小敏為單一實際控制人。直到2026年2月，在距離上會僅一個月時，才突然追溯調整，將徐小敏、徐錚錚父子共同認定為實際控制人。徐錚錚作為徐小敏之子，2020年起就擔任銀輪股份副董事長、副總經理，并持有朗信電氣股東天臺銀信的份額，將其認定為共同實控人本應是理所當然。為何長達五年的時間里都“遺漏”了這一關鍵認定?這一“補漏”行為，讓人不禁懷疑是否存在刻意規避監管的意圖，或涉及股份鎖定承諾、減持限制、關聯交易披露等一系列合規要求。如果公司在申報時故意隱瞞徐錚錚的實控人身份，這已構成重大信息披露遺漏。

招股書披露，2009年朗信電氣設立時，創始團隊因任職于競爭對手蕪湖精諾，委托他人代為持有合計85%的股權，且未簽訂任何書面代持協議。這種大規模、無協議的非規范化操作，存在巨大的法律風險。如何證明代持還原的真實性和徹底性?是否還存在未披露的隱性代持或“抽屜協議”?

在資金運用上，投資者也是一頭霧水。一方面，2024年12月，公司通過定增募集了2.2億元，用途是償還銀行貸款，以降低資產負債率。然而，在隨后的2024年和2025年，公司又分別分紅2121.17萬元和2383.43萬元，合計超過4500萬元。一方面向市場伸手要錢還債，另一方面又大筆分紅讓股東套現。這種資金操作的合理性何在?另一方面，研發項目投入金額“大變臉”，對比《公開轉讓說明書》與招股書，“600W高功率無刷電機”項目2022年研發投入相差86.17萬元，“IP68防護等級軸流風扇”項目2022年投入更是相差348.75萬元。對于“T21B鼓風機”項目，《公開轉讓說明書》顯示該項目在2023年1-4月的四個月內投入就高達221.44萬元，而招股書卻顯示該項目2023年全年投入僅為199.58萬元。這意味著，按照招股書的說法，該項目在剩下的8個月里不僅沒有投入，反而“倒貼”了20多萬元。這種嚴重違背會計常識的“時間倒掛”現象，足以證明公司的研發費用核算體系混亂不堪。

另有天眼查顯示，朗信電氣董事長陳子強擔任法定代表人的天臺銀申鋁業有限公司有環保處罰信息，天臺銀申鋁業有限公司通過逃避監管的方式排放大氣污染物，被環保部門行政罰款20萬元，且責令整改;擔任高管的十堰銀輪汽車零部件有限公司曾因勞動爭議而被起訴、擔任法定代表人的天臺銀申鋁業有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴……

朗信電氣北交所IPO注冊生效，只是邁進資本市場的第一步，隨后公司治理、信披規范、市值管理等不確定性極高。如何保護好投資者利益，是陳子強需要考慮的問題。