獨家解碼，終止近兩年后，云舟生物IPO鎩羽之謎暗浮水面！

導讀：經營態勢持續向好且基本面質地優良，彼時備受市場關注的云舟生物緣何會突然夢斷A股呢？兩年后，隨著上交所這份《最新審核動態》的出爐，圍繞在云舟生物IPO身上的這一最大謎團也迎來了其“標準答案”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

五一小長假剛剛收官，日前，上交所最新一期發行上市審核動態（2026年第二期）（下稱《最新審核動態》）如期而至。

在這份上交所向各大會員單位及中介機構內部下發的審核動態中，上交所在對2026年一季度的企業發行審核及承銷的相關情況進行總結的同時，也披露了數起發生在上市審核過程中的監管案例，并就市場和業內關心的執業問題進行了解答。

2026年的前三個月中，上交所對IPO企業的審核頻度不及深交所，更較今年以來活躍度躥升的北交所有著很大的差距。

據《最新審核動態》披露，在2026年的1-3月，上交所共召開上市委會議6次，6家企業的擬上市申請分別在這六次會議上成功獲得了上交所上市委給出的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結果，此外，還有6家企業的擬上市申請在此期間獲得了夢寐以求的證監會的注冊結果。

在同一時期，深交所則審議通過7 家企業的擬上市申請，還有一家企業在上市委會議上被暫緩表決。而北交所更是一口氣審議通過了33家企業的公開發行并上市的申請。

但從新增受理的擬上市企業申請數量而言，上交所卻是A股三大交易所中最多的——在2026年1月至3月，共有6家企業名字出現在了上交所擬IPO企業申請受理的名單中，其中包括了中科宇航技術股份有限公司、宇樹科技等多家備受市場關注的企業，而同期，深交所受理擬IPO企業僅3家，北交所受理擬上市企業申請為2家。

就融資規模和功能上，上交所也依然是A股市場的翹楚。

數據顯示，2026 年一季度中，共有10 家企業完成在上交所的IPO掛牌交易，這些企業通過此次上市總募集資金達到了153.5億元，這一數字遠超北交所、深交所同期IPO項目成功掛牌融資的總和。

相較于IPO申報和審核的步履徐徐，在再融資方面，滬深兩市則基本早已“常態化”。

在2026年的前三個月中，上交所即受理了多達25家已上市企業的再融資申請，而深交所受理的再融資申請則達到了40家之多。

“一般而言，開年的第一個季度，因涉及到企業年報數據的披露時限和更新等問題，滬深兩市的IPO的申報和審核都會相對平緩，目前，已有多家擬申報上交所IPO的企業已經完成了上市前的輔導工作的驗收，在更新完最新的財務數據后，即將在最近的一兩個月向監管層遞交上市申請。”2026年5月的首個工作日，一位來自于北京某中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，在2026年6月底之前，A股或將迎來一波上市申報的小高峰，據其所知，包括如芯耀輝科技股份有限公司、全芯智造技術股份有限公司、瀚博半導體（上海）股份有限公司、江蘇神州半導體科技股份有限公司等一大批“高精尖技術”企業，目前都已經進入到了滬市IPO的申報倒計時。

IPO的申報和審核在一邊有序推進，另一邊，上交所對擬上市項目的監管也始終保持著“嚴而有度”的趨勢。

上交所在這份新披露的《最新審核動態》中透露，2026 年1-3 月，其共針對 5 家 IPO 申報項目、1 家再融資申報項目中的發行人信息披露問題、中介機構執業質量問題，采取紀律處分3次、監管措施22次，涉及發行人 4 家次及相關責任人12人次、保薦機構4家次及相關責任人 10 人次、申報會計師3家次及相關責任人 10 人次、申報律師 3 家次及相關責任人11 人次。

同樣，按照慣例，在這份上交所最新公布發行上市審核動態中，作為最受業內關注的內容之一，上交所也以匿名的方式對一起現場督導案例進行了較為詳細的通報。

上交所稱，其曾對某首發申報項目實施了現場督導。根據該企業的上市申報文件及審核問詢回復，該企業在IPO報告期境外銷售占比超過 90%，主要通過線上平臺進行銷售，交易頻率高、銷售單價低、客戶高度分散且函證回函率低。發行人境外子公司負責境外相關區域的銷售、物流中轉及技術交流等業務，并負責收取客戶回款。

在現場督導過程中，上交所重點關注了中介機構對該企業境外銷售收入真實性的核查情況，便督查出相關中介保薦機構在境外客戶回款、境外子公司收付款去向等方面存在種種執業問題。

據叩叩財經也從接近于監管層的知情人士處獲悉，已于兩年前的2024年6月被上交所叫停IPO審核的云舟生物科技（廣州）股份有限公司（下稱“云舟生物”）或便是這則典型現場督導監管案例的主角。

作為一家專注于基因遞送產品和服務的生物科技公司，云舟生物是于2023年6月29日在彼時尚未與國泰君安合并的海通證券的保薦下向科創板IPO遞出橄欖枝并獲得受理的。

在云舟生物該次IPO的申報材料中，其是這樣描述其主營業務的：“公司以分子生物學、病毒學、細胞生物學、生物信息學等相關學科理論為底層技術的基礎，以線上可視化載體設計網頁‘VectorBuilder（載體家）’為商業 化拓展平臺，面向生命科學研究市場、基因遞送CRO及基因載體CDMO市場的 差異化需求，提供覆蓋基礎科研、臨床前研究、臨床試驗等階段的基因遞送全鏈條服務”。

按照云舟生物的上市計劃，其欲通過此次科創板IPO發行不超過1.2億股新股以募集高達13.26億資金投向“基因遞送研發生產基地”和“基因遞送技術研發中心”兩大項目。

在2020年至2022年中，云舟生物的運營態勢增長迅猛，營業收入從9960.01萬增長至2.8億，復合增長率高達67.7%，對應的扣非凈利潤也分別為1880.67萬、2586.38萬元和4660.45萬元，實現了“三級跳”。

“公司從事的基因遞送服務是現代生物科技亟待突破的基礎性科學技術領域，符合國家科技創新戰略”，云舟生物在向上交所遞交的上市申請中驕傲地稱。

云舟生物實際控制人為來自美國的全球知名的生物遺傳學學者LAHN BRUCE和其妻余珊，二人分別直接持有云舟生物股份比例為49.79%和20.69%，并通過員工持股平臺間接控制著云舟生物17.78%股份。

在2024年1月9日完成上交所對其IPO申請的首輪問詢后，云舟生物的上市審核推進便陷入了肉眼可見的停滯之中。直到5個月后的2024年6月13日，上交所突然以一紙終止上市審核的決定宣告了云舟生物首次闖關A股的告敗。

據彼時上交所在上述終止審核的決定中所稱，其之所以終止對云舟生物IPO的審核，是因該項目主動撤回了上市申報的相關文件，而做出此“認慫”舉動的并非云舟生物自己，而是作為其IPO的保薦機構——海通證券。

經營態勢持續向好且基本面質地優良，彼時備受市場關注的云舟生物緣何會夢斷A股呢？

兩年后，隨著上交所這份《最新審核動態》的出爐，圍繞在云舟生物IPO身上的這一最大謎團也迎來了其“標準答案”。

1)云舟生物IPO鎩羽之謎告破

據上交所在《最新審核動態》中的公布的最新現場督導案例通報稱，其曾對某境外銷售占比超過90%的擬上市企業進行了現場督導，這家企業主要“通過線上平臺進行銷售，交易頻率高、銷售單價低、客戶高度分散且函證回函率低”且還通過其境外子公司負責境外相關區域的銷售、物流中轉及技術交流等業務，并負責收取客戶回款。

經過督導，上交所發現該擬上市企業的中介機構在對其IPO進行保薦過程中存在三大執業問題：

其一，未對境外客戶特殊支付方式充分核查。

該擬上市企業的境外客戶存在通過信用卡、支票向其境外子公司C公司回款的情況。其中，部分信用卡系虛擬信用卡，故缺少實際付款人信息，部分回款支票亦不顯示交易對手方信息。

現場督導發現，針對上述特殊收付款方式，中介機構未充分驗證交易對手方與實際付款方是否一致。

其二，未對境外關聯方代收貨款充分核查。

根據申報文件，除該擬上市企業外，該企業的實際控制人在境外還全資控股著一家公司D，D公司在報告期內并無實際業務，但卻與部分該擬上市企業的客戶存在資金往來。就此，有關中介機構在申報底稿中稱“均系D公司本身前期業務回款”“回款與發行人業務無關”。

但上交所現場督導發現，D公司在報告期內存在代收發行人客戶貨款的情況，且部分回款長期截存在D公司賬戶未轉回發行人。對于前述關聯方截存的客戶回款，發行人雖然在財務報表上列示為“應收賬款”，但在其業務系統中卻記錄為“已收款”，并錄入相關客戶回款轉賬流水號等信息，顯示發行人業已知曉相關訂單客戶已回款至D公司的情況，但仍長期未追索，在客觀上形成了實控人對發行人的資金占用。

“關于D公司流水中發行人客戶回款的具體性質，中介機構前期核查程序僅依賴發行人解釋說明，與最終查實情況不符”，上交所指出。

其三，未對境外子公司向關聯方大額轉賬充分核查。

根據申報文件，報告期內，該發行人境外子公司C公司存在向前述關聯方D公司大額轉賬的情況，并解釋稱“系償還報告期前借款”。

但現場督導發現，D公司報告期前向C公司支付的所謂出借資金實際部分來源于D公司代C公司收取的客戶回款而非其自有資金，發行人亦未能提供C公司與D公司存在債權債務關系的客觀依據。就此，中介機構僅依據對實際控制人訪談及關聯方D公司的函證回函即確定資金流轉的性質，未結合前述D公司代C公司收取客戶回款等情況，充分核查所謂前期“出借資金”的來源并對轉賬性質進行認定。

上交所認定，該擬上市企業境外銷售占比較高、客戶回函率低，境外客戶付款習慣與境內不同，部分客戶通過虛擬信用卡、支票付款導致缺少實際付款人信息，同時還存在境外關聯方代收貨款、境外子公司向關聯方大額轉賬等異常資金往來，銷售回款真實性的風險較高。就此，“中介機構不應僅依賴發行人的解釋說明和關聯方的函證確定資金流轉的性質，應當根據項目實際情況及存在風險制定具有針對性的盡職調查方案，獲取底層業務資料、第三方支付平臺收付記錄等核查資料進行充分驗證，以識別和排除虛構交易、體外循環及利益輸送的風險”。

正如上述所言，這家被上交所當作最新現場督導案例通報的主角即為云舟生物。

在2023年6月公開披露的上市申報材料中，云舟生物即公開指出，其超過90% 的收入來自海外，主要為美國、歐洲、日韓等國家和地區，主要以線上銷售為主，線下銷售為輔，在2020年至2022年的IPO報告期內，公司主要采用“VectorBuilder（載體家）”平臺進行線上銷售， 輔之少量線下銷售，在此期間，公司完成科研載體構建服務訂單的數量分別為9024個、15042 個及20835 個，訂單平均創收分別為1.06萬元、1.03萬元及1.24萬元，呈現出訂單數量眾多、金額小的特點。

云舟生物也承認，自己在中國香港、美國、日本、德國和英國設有子公司。其中，中國香港子公司——頑石控股有限公司，是云舟生物全資子公司，為控股海外子公司的主體，無實際業務。而其他子公司則負責境外相關區域的銷售、物流中轉及技術交流等，未直接從事生產業務。

云舟生物的實際控制人LAHN BRUCE名下還有一家由其全資持股的境外企業——Cyagen Biosciences Inc，其對應的則是上交所在《最新審核動態》中通報的D公司。

在早前云舟生物向上交所遞交的上市申報材料中，其也透露，Cyagen Biosciences Inc在“報告期內已無實際業務”，但在2022年時，云舟生物曾向Cyagen Biosciences Inc.轉賬812.92萬元，稱是償還早年時的借款。

2）還有兩家擬IPO企業遭監管

除了通報上述典型的現場督導案例外，上交所在這份《最新審核動態》中還匿名簡要提及了兩起近期發生的監管案例。

案例一企業所涉事由為財務處理不規范，導致相關信息披露不準確。

據上交所稱，在現場檢查發現，某發行人 A 公司存在未對虧損合同計提預計負債、研發費用歸集不準確、收入確認依據不充分、存貨跌價計提核算不準確等財務處理不規范情況，導致報告期內多記利潤總額，金額及占比較高，相關信息披露不準確。同時，該發行人還存在資金管理、銷售管理與收入確認、存貨與成本管理等相關內部控制執行不到位，公司治理存在的相關問題披露不充分等情況。

而作為A公司IPO項目的保薦機構和申報會計師未對上述事項予以充分核查，履行專業職責不到位。故上交所對發行人A及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以監管警示，對保薦機構、申報會計師予以口頭警示。

案例二企業被罰的緣由則是“研發費用核算依據不充分，內部控制執行不到位”。

上述事由仍是由監管層通過現場檢查發現，某發行人 B 公司存在廢料損失、員工薪酬計入研發費用依據不充分的情況，涉及研發費用金額較高，對報告期內累計研發投入的影響較大。此外，B 公司還存在研發工時統計錯記、多記，部分研發活動記錄內容相互矛盾、相關單據不完整等內部控制執行不到位的情形。

上交所認為作為B公司IPO項目的保薦機構及申報會計師未對上述事項予以充分關注及核查，履行專業職責不到位。遂對發行人B及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以監管警示，對保薦機構、申報會計師予以口頭警示。

“這兩家被監管通報的涉案企業，目前也都已經終止IPO審核了。”上述接近于監管層的知情人士向叩叩財經透露。

雖然相關細節上交所也未具體披露，監管層也未直接對其具體身份“點名”，但據叩叩財經獲悉，這兩家企業分別為飛潮（上海）新材料股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《滬深交易所連懲IPO帶病闖關疑案：元豐電控、飛潮新材上市鎩羽之謎遭揭，萬集科技新任董秘上任半月余即遭約談！》）和株洲科能新材料股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《現場檢查揭株洲科能帶病闖關科創板IPO往事：禍起研發費用歸集準確性，申港證券“奪食”招商證券，倆資深保代遭罰！》）。

（完）