江蘇
一人公司因靈活便捷，備受青睞。
不少股東認為轉股可豁免舊債，
可事實真的如此嗎？
案情簡介
某傳媒公司為一人有限責任公司，原股東王某持股期間，欠付陳某貨款25183元，該債務經法院判決、強制執行未果。此后王某將全部股權轉讓給袁某，袁某又全部轉讓給楊某，楊某為公司現任唯一股東。為追回欠款，陳某將王某、袁某、楊某一并訴至法院，要求三人對25183元債務承擔連帶清償責任。庭審中，王某以已轉讓股權為由推諉，袁某、楊某則以債務發生在王某持股期間、自己不知情為由拒絕擔責。
本案的核心爭議焦點：一人公司股權流轉后，新舊股東對股權轉讓前形成的公司債務，是否仍需承擔連帶責任？
審理裁判
泗陽法院審理認為，《中華人民共和國公司法》第二十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條通過舉證責任倒置規則，強化一人公司股東財產與公司財產的隔離義務，平衡債權人與股東之間的利益與風險分配。案涉債務形成于原股東王某持股期間，股權轉讓不影響公司法人主體存續，亦不免除王某的法定舉證義務，其未能舉證財產獨立于公司，依法應承擔連帶清償責任。受讓股東袁某、現股東楊某作為案涉公司先后唯一股東，既未盡股權受讓前的審慎調查義務，亦未能舉證證明持股期間公司財產獨立于個人財產，應對案涉全部債務承擔連帶清償責任。
一審法院判決王某、袁某、楊某對某傳媒公司對陳某所負債務承擔連帶還款責任。該案判決后，袁某、楊某不服原審判決，上訴至宿遷市中級人民法院，該院判決駁回上訴，維持原判。該案在執行過程中，三名被執行人自動履行完畢。
一、股權變更場景下，新舊股東的責任區分
一人公司股權變更的，債務形成于原股東持股期間的，由原股東舉證證明財產獨立，舉證不能的仍須承擔連帶責任，股權轉讓不免責，變更后的一人股東則須對其持股期間財產獨立性承擔舉證責任，舉證不能的，應對公司包括舊債在內的全部債務承擔連帶責任；債務發生于新股東持股期間的，由新股東舉證并擔責；債務橫跨前后且無法區分的，新舊股東均需舉證，舉證不能的承擔共同連帶責任。
二、一人公司股東財產獨立的舉證標準及內容
司法實踐中，認定股東是否完成財產獨立的舉證責任有兩類關鍵證據：一是債務發生時對應會計年度內，公司依法編制并經會計師事務所審計的年度財務會計報告；二是公司完整的銀行賬戶流水、財務賬簿等能夠反映公司財務收支獨立、規范的證據。根據民事訴訟法相關規定，上述證據需能夠證明股東與公司財產相互獨立、不存在混同，證明標準需達到高度可能性，即可認定股東完成舉證責任，反之將面臨連帶責任風險。
風險提示
創業經營應注意，一人公司靈活治理的背后，是嚴格的財產獨立義務與舉證責任倒置風險。股權受讓前務必開展全面盡職調查，查清債務與財務狀況，并在協議中明確責任劃分，但該內部協議并不能對抗公司外部債權人。日常經營中須嚴守財產獨立底線，杜絕賬戶混同、收支不分，每年度編制并審計財務會計報告，留存完整憑證，方能應對舉證責任要求，避免因財產混同承擔連帶責任。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》
第二十三條
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
編輯 | 徐子涵
校對 | 王 洋
審核 | 邢軍、朱靜
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