萬科大股東2025再虧372億，兩年虧損超700億！

萬科第一大股東深鐵集團雖然不是上市公司，但在交易所市場發行債券，因此也要披露財務報告。

4月29日，深鐵集團在深圳證券交易所發布公告：合并報表范圍內發生虧損371.97億元，占上年末凈資產比例為12.34%，超過10%。

這個數據要比2024年334.6億虧損額還要多37.37億。

01、兩份財報

深鐵有兩份財務報表，對投資萬科股權確認的虧損額也是不同的。

一份是單體報表，即深鐵這家公司本身的報表，長期股權投資按照成本法入賬。

如果可收回金額＜賬面價值，必須計提長期股權投資減值。

賬面價值，就是當初投進去的成本，扣掉歷年權益法盈虧、已提減值后的賬面數。

可收回金額，取兩者較高者：

1. 公允價值減去處置費用，可以參考股價總市值；
2. 未來現金流現值，即萬科未來現金分紅總額折算成現值。

以萬科的現狀，分紅是指望不上了，因此以股價總市值作為可收回金額參考值。

2017年，深鐵以664億元投資萬科，加權平均成本約每股20.47元，目前股價不到4元，市值僅剩約166億元，賬面浮虧近500億元。

其中，2025年計提的長期股權減值約131.3億。

另一份是合并報表，即深鐵合并控股子公司后的報表。

萬科作為其聯營企業而非控股子公司，不在合并范圍內。

對于聯營公司的長期股權投資，除了按照成本法計提減值，還要采用權益法確認投資損益，兩者相加就是總損失。

萬科2025年歸母凈虧損885.6億元，深鐵持股27.18%。

按權益法確認的投資虧損：885.6億×27.18%≈240.7億元

240.7億加上131.3億的減值，深鐵2025年對萬科的總虧損就是372億，與其合并報表范圍內發生的371.97億元虧損基本持平。

換言之，如果沒有投資萬科，深鐵2025年還不至于虧損。

02、控股股東

2025年1月27日，郁亮辭去董事會主席職務，由時任深鐵董事長辛杰接任；總裁祝九勝、董秘朱旭也辭去相應職務。

2025年2月5日（農歷新年復工首日），深鐵系10余名高管空降萬科核心崗位，涵蓋財務、法務、戰投等關鍵部門。

這一系列的人事調動，給人一種印象：深鐵已經實際控制萬科。

那么，深鐵到底是不是萬科的控股股東？

根據《公司法》，控股股東分為兩種情形：

1. 絕對控股：持股50%以上；
2. 相對控股：持股雖不足50%，但依其享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

證監會《上市公司收購管理辦法》第八十四條，對相對控股這個概念進行了細化：

1、投資者實際支配上市公司股份表決權超過30%。

深鐵持股27.18%，不到30%。

2、投資者通過實際支配表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。

萬科董事會一共11個席位，深鐵派駐3席，不到一半。

因此，根據以上兩點，深鐵在形式上不是萬科的控股股東。

3、投資者依其可實際支配的表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響。

這點比較抽象，彈性較大，無法量化。

根據官方文件，深鐵目前是萬科第一大股東，不是控股股東，而深鐵在主觀上也不愿意當萬科的控股股東。

因為一旦成為控股股東，無論持股多少，都要與萬科合并報表，后果很嚴重：

1. 萬科幾萬億資產和負債全部并入深鐵；
2. 萬科100% 盈虧進合并，再扣掉其他小股東的“少數股東損益”。

因此，深鐵合并萬科后的報表將十分難看，負債率飆升，評級、發債、融資都會受到負面影響。

2023年11月，深圳國資委方面還有“將萬科納入報表范圍”的表態。

后續有無納入？

沒有公開報道，應該沒有。因為萬科都沒有和深鐵合并報表，更談不上整個國資系統。

如果合并報表，負債累累的萬科將拖累深圳國資的整體報表，城投、融資等方面遭受重創。

03、放棄增發

其實，深鐵是有機會成為萬科控股股東的。

2022年11月28日，證監會發布支持房地產企業股權融資的五項措施，包括恢復涉房上市公司并購重組、再融資等，正式推出“第三支箭”。

2023年初，多家房企推出再融資計劃，其中萬科推出150億定向增發預案：

1. 向不超過35名特定對象發最多發行11億股；
2. 發行價不超過13.63元，募集不超過150億元；
3. 主要投入廣州、鄭州、西安、重慶等地11個住宅項目，剩余45億元補充流動資金。

發行對象范圍為符合中國證監會規定的合格投資者，主要是專業機構投資者（基金、險資、社保等），但不包括第一大股東深鐵。

深鐵初始入股成本20.47元，如果以13.63元認購定增股份，可以攤低平均成本，為什么不參與？

對此，時任萬科董秘朱旭表示：

根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定，只有控股股東或實際控制人、或者通過參與增發能夠成為公司控股股東或戰略投資者的人士才可以提前確定為增發對象。深鐵集團是第一大股東，但不是萬科的控股股東，因此無法在預案階段明確將其作為萬科本次非公開發行的發行對象。至于后續深鐵集團會不會在競價階段參與此次發行，需要由深鐵集團根據中國證監會、香港聯交所，特別是最近剛剛出臺的注冊制新規的要求，結合其自身的情況進行綜合研判。

深鐵雖然不是萬科的控股股東，但根據朱旭的說法，還有兩種參與途徑：

1. 通過參與增發增持至30%以上，成為公司控股股東
2. 在競價階段參與。

同年8月30日晚，萬科A公告稱：終止向特定對象發行股票，向深交所申請撤回申請文件。

萬科官方和獨董給出的理由或意見，主要是股價原因。

當時，多數房企股價都普遍低于凈資產。

以萬科為例，股價14元vs凈資產21元，破凈率30%+；定增價不低于市價80%，即不低于11.2元。

如果發行價低于每股凈資產，攤薄了每股凈資產，理論上認購者占了便宜，不認購的老股東吃虧。

但市價只有14元，你要按21元的凈資產發行，公眾股東肯定不愿意購買。

怎么辦？

控股股東吃點虧，以不低于凈資產的價格全額認購，保利發展就是這么處理的。

這些控股股東大多是原始股東，持股成本很低，或通過分紅早已收回。

但深鐵不行啊！中途接盤成本高達20.47元，如果全額認購增發股成為控股股東，還要和萬科全面合并報表。

如果是好公司，為什么不愿意合并報表？

更深層的原因是不看好萬科，怕拖累自身，甚至拖累整個深圳國資系統。