跨境并購合規｜Manus并購案被叫停是否“監管過度”？中美AI博弈下的跨境并購與出口管制新紅線【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

近日中方叫停外資收購 Manus項目，引發業界廣泛關注。一些外媒認為交易后期遭阻屬非常規干預，稱其為強硬技術保護信號，質疑監管溯及既往、管轄權過寬，加劇全球 AI 領域監管不確定性，推高跨境科技交易風險。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、美國摩根路易斯律師事務所合伙人廖圣強認為，當美國以“國家安全”為由否決日本盟友的鋼鐵收購、強制要求中國公司剝離TikTok時，西方法律界和媒體普遍將其視為主權國家的正當權力行使；但當中國運用同樣的法律工具保護本國前沿AI能力時，卻被貼上“過度延伸”的標簽。中國政府在Manus案中展現的審查邏輯——關注的不是某項具體技術是否出境，而是前沿AI能力的整體控制權是否轉移——并非中國獨創的異類，不過是順應了全球監管的趨勢。

從企業合規實務角度著眼，AI企業跨境交易如何應對中美監管？今天，走出去智庫 (CGGT)刊發廖圣強律師的文章，供關注AI跨境交易合規的讀者參閱。

要點

1、發改委公告使用的措辭是“外資收購Manus項目”，而非“外資收購某新加坡公司”。“項目”一詞的選擇絕非偶然——它沒有將審查對象限定為單一注冊主體，而是將Manus作為由技術、團隊、IP、代碼、產品和商業安排共同構成的整體來看待。

2、為滿足美國監管要求而進行的公司重組，恰恰可能觸發中國監管的最強反應。企業法務在設計跨境架構時，必須同時考慮兩套監管體系的底線，而非僅僅滿足其中一方的要求。

3、中國外資安全審查系統的一個重要特征是，許多事情在正式申報前就已發生。企業常在交易設計階段就與監管機構接觸，通過非正式溝通了解監管態度。Manus案的教訓表明，試圖繞過這一環節、以“先斬后奏”的方式完成交易，最終可能付出更大代價。

正文

文/廖圣強

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、美國摩根路易斯律師事務所合伙人

引言

2026年4月27日，中國國家發展改革委（“發改委”）牽頭的外商投資安全審查工作機制辦公室（“安審辦”）發布了一則僅有一句話的公告：對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易[1]。這是自2021年《外商投資安全審查辦法》正式施行以來，首個被公開叫停并要求撤銷的AI領域外資收購案，涉及金額超過20億美元[2]。

這則公告雖然措辭極簡，信號意義卻遠超個案本身。在交易層面，它宣告了Meta對中國AI Agent初創企業Manus的全資收購面臨實質性阻礙；在監管層面，它標志著中國對前沿AI能力跨境流動的審查范式，從“技術級”和“數據級”向本文所歸納的“能力級”方向演進——即監管關注的不再僅是某項具體技術或某批數據是否出境，而是關鍵AI能力、團隊和未來研發路徑的控制權是否發生轉移；在地緣政治層面，它是中美科技博弈進入深水區后，中方罕見地以外資安全審查工具對一項已完成的AI并購交易實施事后否決與強制撤銷。

與此同時，大洋彼岸的美國正以前所未有的速度收緊對華科技管制。2026年4月，美國眾議院外交事務委員會推進了MATCH Act（多邊硬件技術控制一致性法案），擬將對華芯片出口禁令從行政規則升級為國會立法[3]；同月23日，白宮科技政策辦公室（OSTP）發布NSTM-4備忘錄，首次以官方文件形式指控中國實體以“工業規模”對美國前沿AI模型進行“對抗性蒸餾”（Adversarial Distillation）[4]。

作為一名長期從事中美跨境合規業務的執業律師，筆者認為Manus案的法律意義遠不止于一次個案的成敗。它折射出中國AI企業在中美雙邊監管體系下面臨的結構性困境：一邊是美國通過對外投資限制（Outbound Investment Screening）、出口管制（EAR）和實體清單（Entity List）構建的“技術圍堵”；另一邊是中國通過外資安全審查、技術出口管制和數據出境監管編織的“能力護城河”。企業若試圖通過簡單的架構騰挪在兩套體系之間“左右逢源”，最終可能兩頭落空。

本文將從中國法與美國法的雙重視角出發，對Manus案進行系統性法律分析，并在此基礎上引入國際投資法的理論框架，正面回應西方法律界對中國此舉的質疑，最終為中國出海企業法務團隊提供具有實操借鑒意義的合規建議。

一、案件全景：從“通用AI Agent”到“紅牌出局”

（一）Manus的崛起與出海路徑

Manus于2025年3月6日在社交平臺X上正式發布，自我定位為“全球首款通用AI Agent”。其產品能力涵蓋任務規劃、工具調用、代碼生成、市場研究、應用開發、瀏覽器操作及本地計算環境操控等，代表了AI Agent賽道的前沿水平[5]。上線僅8個月，據報道其年化收入即突破1.25億美元，處理超147萬億token[2]。

Manus的出海路徑可以清晰地劃分為三個階段：

（二）監管介入的時間線

2026年1月8日，中國商務部率先表態，稱將“會同相關部門依據出口管制、技術進出口、對外投資等法律法規”對收購開展評估調查[2]。值得注意的是，商務部最初提及的法律工具涵蓋了多條監管路徑，但最終“出牌”的卻是發改委牽頭的外商投資安全審查機制。這一選擇本身就蘊含著深刻的法律邏輯，下文將詳細分析。

2026年4月27日，安審辦正式作出禁止投資決定并要求撤銷交易。4月28日，外媒報道稱，Meta已開始準備撤銷收購，北京方面給出了幾周的初步期限[6]。

二、中國法視角：監管范式從“技術級”到“能力級”的重要演進

（一）三條監管路徑的法益比較

Manus案最值得法律人深思的問題之一是：面對至少三條可選的監管路徑，為何最終落在了外商投資安全審查？對這一選擇的理解，直接關系到中國企業法務對未來監管趨勢的判斷。

第一條路徑：技術進出口管理——管的是“技術怎么出去”。《技術進出口管理條例》第二條規定，技術進出口是指通過貿易、投資或經濟技術合作方式從中國境內向境外轉移技術的行為，包括專利權轉讓、技術秘密轉讓、技術服務等[7]。2023年12月修訂的《中國禁止出口限制出口技術目錄》（2025年7月再次更新）已將多項與生成式AI密切相關的技術列為“限制出口”類別。如果走這條路徑，監管重點將落在Manus的Agent編排框架、瀏覽器操作模塊、工具調用體系、模型調優方法、評測體系、源代碼等是否屬于限制出口技術，以及是否通過遷址、許可、代碼同步或人員協助方式向境外轉移。

然而，技術進出口管理有一個天然局限：它更適合處理“具體技術客體的轉移”，不足以處理“能力整體被收購”的問題[5]。AI Agent的核心價值往往不是單一專利或單一代碼文件，而是團隊Know-how、工程體系、評測體系、產品迭代能力和未來研發路線。這些要素可以通過人員、組織、流程和后續協作持續遷移，很難被完全目錄化和條目化。更重要的是，技術出口管制的法律后果主要是行政處罰，難以直接干預已完成的股權交易，無法實現"恢復原狀"的效果[1]。

第二條路徑：數據出境安全——管的是“數據怎么出去”。《數據出境安全評估辦法》第二條規定，數據處理者向境外提供在中國境內運營中收集和產生的重要數據和個人信息的安全評估，適用該辦法[5]。但公開信息顯示，Manus并非一個主要面向中國境內公眾提供服務的AI產品。如果產品并不在境內大規模運營，傳統數據保護監管的主要抓手——境內用戶數據、個人信息出境、內容傳播影響、算法備案等——就不是案件主軸。數據出境路徑可以作為輔助審查路徑，但它處理不了本案最核心的問題：Meta是否取得了Manus項目的整體控制權。

第三條路徑：外商投資安全審查——管的是“誰控制能力”。《外商投資安全審查辦法》第二條規定，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查；第四條將重要信息技術和互聯網產品與服務、關鍵技術等領域納入主動申報范圍，并以外國投資者是否取得“實際控制權”作為核心標準[9]。這一路徑保護的法益不是單一技術或單一數據，而是關鍵領域控制權和國家整體能力安全。筆者將其審查顆粒度歸納為“能力級”：交易完成后，某個關鍵技術項目、關鍵團隊、關鍵研發方向和關鍵產業能力，究竟歸誰控制。

下表對三條路徑進行了系統比較：

（二）“實質重于形式”的穿透審查

Manus案面臨的一個關鍵法律技術問題是：Meta形式上收購的是已經遷往新加坡的Butterfly Effect Pte. Ltd.及其海外子公司，而非直接收購一家中國境內公司。那么《外商投資安全審查辦法》第二條的“在境內投資”如何適用？

這正是“Singapore washing”策略的核心邏輯：先將公司注冊地、運營地、核心人員和知識產權轉移至境外，再由境外投資者收購境外主體，從而主張后續資本交易不屬于中國外資安全審查范圍[2]。

然而，安審辦的法律推理顯然采取了穿透式路徑。對外經貿大學崔凡教授指出了關鍵的法律邏輯鏈條：Manus的境內外商獨資企業（WOFE）“紅色蝴蝶”協議控制北京蝴蝶效應及其武漢分公司；紅色蝴蝶的股東是香港蝴蝶效應，開曼蝴蝶效應持有香港蝴蝶效應和新加坡蝴蝶效應。境外交易標的雖是開曼蝴蝶效應股份，但交易完成后，紅色蝴蝶WOFE的最終實際控制人發生變化。按照外商投資企業信息報告制度，這屬于必須報告的重大事項。監管者對外商投資實行全過程監管，外商獨資企業的實際控制人變化意味著其協議控制或實際控制的重要資產的最終控制人也隨之變化，監管主動介入的理由已經非常充分[5]。

值得注意的是，發改委公告使用的措辭是“外資收購Manus項目”，而非“外資收購某新加坡公司”。“項目”一詞的選擇絕非偶然——它沒有將審查對象限定為單一注冊主體，而是將Manus作為由技術、團隊、IP、代碼、產品和商業安排共同構成的整體來看待[5]。

這一穿透審查邏輯可歸納為三個層面：

第一，主體與控制權穿透。只要交易導致外國投資者能夠對企業經營決策、人事、技術路線產生重大影響，即便披著境外主體的外衣，也被認定為實質性控制權轉移。《安審辦法》第四條明確，“實際控制權”不僅包括持股50%以上，也包括表決權足以產生重大影響，以及能夠對經營決策、人事、財務、技術等產生重大影響的其他情形[9]。

第二，技術與數據來源穿透。監管關心的不是某一次代碼交付或數據傳輸，而是中國來源的前沿AI Agent能力的整體控制權是否外流[2]。Manus的核心技術、早期研發成果及訓練數據均源自中國境內，其跨境轉移觸及了技術出口與數據出境的紅線。

第三，交易目的與規避意圖穿透。Manus在被收購前集中完成總部遷移、境內業務切割等動作，監管機關將遷址新加坡與后續Meta收購視為時間和目的上相互銜接的“一體化安排”[5]，認定其具有規避法定程序、繞開安全審查的實質效果。

（三）與全球外資安全審查制度的橫向比較

Manus案并非孤例。全球主要經濟體近年來都在強化外資安全審查機制，尤其是在AI和半導體等前沿科技領域：

與美國CFIUS相比，中國的外資安全審查系統更加靈活但透明度較低[6]。美國CFIUS有更清晰的規則和先例，正式被否決的案例有據可查；中國系統的真正影響往往體現為前端的自我約束——許多交易在正式申報前就已經在非正式溝通中被“勸退”[6]。對Manus案的公開否決，恰恰因為其罕見性而具有更強的中國政策信號意義。

三、國際投資法視角：正面回應西方“長臂管轄”質疑

Manus案引發了西方媒體和法律界的廣泛關注和批評，部分西方評論者更直接質疑中國對一個注冊在新加坡、被美國公司收購的實體進行安全審查，是“過度延伸的域外管轄權”（extraterritorial overreach），甚至可能違反國際投資和貿易規則。

然而，將中國的外資安審決定置于國際經濟法（International Economic Law, IEL）的宏觀框架下審視，這種指責不僅缺乏法理基礎，而且暴露了深刻的雙重標準。

（一）全球IEL的“安全化”趨勢：中國并非異類

根據國際投資法學者Patrick Abel在《The Journal of World Investment & Trade》2026年卷發表的最新研究，全球國際經濟法正在經歷一場深刻的“安全化”（securitization）重構[14]。安全例外條款（如GATS Article XIVbis、GATT Article XXI）正從傳統的軍事和核領域，迅速擴展到能源、通信、制造業乃至文化和前沿科技領域。Abel指出，這一趨勢的核心特征是：安全考量正從國際經濟法分析的“例外”變為“起點”，傳統的條約義務正在被國家安全審查的廣泛裁量權所侵蝕。

中國在Manus案中展現的審查邏輯——關注的不是某項具體技術是否出境，而是前沿AI能力的整體控制權是否轉移——并非中國獨創的異類，而是順應了這一全球趨勢。正如美國通過CFIUS不斷擴大“國家安全”的解釋邊界（從傳統軍事工業擴展到半導體、AI、生物技術、農地），歐盟通過FDI Screening Regulation將審查范圍延伸至關鍵技術和關鍵基礎設施，中國將“前沿AI能力控制權”納入核心安全利益（essential security interests）的范疇，在國際法理上具有充分的正當性。

（二）安全例外的“自裁決”屬性：西方批評者忽視的法律現實

西方批評者往往忽視了國際貿易和投資法中安全例外條款的“自裁決”（self-judging）屬性。WTO專家組在具有里程碑意義的Russia — Measures Concerning Traffic in Transit案（DS512, 2019）中確認，成員國在界定其“核心安全利益”（essential security interests）時享有廣泛的自由裁量權，專家組僅審查該國的論證是否“合理”（plausible），而非對安全利益本身進行實質性審查[12]。

這一裁決的深遠意義在于：它事實上承認了各國在定義何為“國家安全威脅”方面享有極大的主權空間。UNCTAD的統計數據顯示，在全球2,598個雙邊投資協定中，已有161個包含自裁決性質的安全例外條款[12]。更值得注意的是，WTO上訴機構自2019年12月起陷入癱瘓，進一步削弱了對國家安全裁量權的多邊約束機制。

在此法律背景下，中國發改委基于維護國家科技安全和產業競爭力的考量，叫停可能導致關鍵AI能力外流的交易，在現行國際經濟法框架下有充分的防御空間。事實上，美國在Nippon Steel收購US Steel案（2025年1月總統否決）和TikTok強制剝離案中，同樣大量運用了這種高度自由裁量的安全例外邏輯——而西方媒體對此鮮有以“域外管轄”或“違反國際法”為由提出質疑。

（三）事后追溯審查的國際法約束與中國實踐的合理性

西方法律界對Manus案的另一個質疑是：對已完成的交易進行事后追溯審查，是否違反了公平公正待遇（Fair and Equitable Treatment, FET）原則和正當程序要求？

這一質疑同樣經不起比較法的檢驗。美國CFIUS在2018年《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA）后獲得了明確的追溯審查權力（Section 1706），可以對未申報的已完成交易重新啟動審查。2026年1月，美國總統簽署行政令要求HieFo在180天內剝離其數年前收購的Emcore數字芯片業務，即為CFIUS事后追溯審查的典型案例。日本正在推進的FEFTA修正案更是擬賦予最長5年的追溯審查權。

在國際投資法的理論框架下，FET原則確實要求東道國提供透明、可預測和非任意性的投資環境。但正如Abel所指出的，當安全例外被援引時，比例原則（proportionality test）的適用空間被大幅壓縮[14]。相比于需要進行嚴格比例性測試的一般例外（如GATS Article XIV），安全例外賦予了審查機關更大的裁量空間。中國《安審辦法》第十二條明確規定了對已實施投資的處置權力——“應當限期處分股份或者資產，或者采取其他必要措施，恢復到投資實施前的狀態，消除對國家安全的影響”[10]——這一規定在國內法層面為事后審查提供了明確的法律依據。

（四）“雙重標準”的鏡像：西方如何對待自己的安全審查

筆者認為，對Manus案最有力的法律回應，不在于抽象的國際法理論爭辯，而在于事實層面的“鏡像對比”。以下案例清楚地表明，西方國家在運用安全審查工具時，其裁量權的行使范圍和力度絲毫不遜于中國：

這一對比揭示了一個尷尬的現實：當美國以“國家安全”為由否決日本盟友的鋼鐵收購、強制要求中國公司剝離TikTok時，西方法律界和媒體普遍將其視為主權國家的正當權力行使；但當中國運用同樣的法律工具保護本國前沿AI能力時，卻被貼上“過度延伸”的標簽。這種雙重標準本身，恰恰印證了Abel所描述的全球IEL“安全化”趨勢的不均衡性——安全例外的合法性判斷，在很大程度上取決于誰在行使這一權力。

四、美國法視角：雙向圍堵下的合規困境

Manus案并非孤立的中國國內監管事件。它深刻反映了中國AI企業在美國法律框架下面臨的結構性雙向圍堵——一方面是美國對華投資限制的“推力”，另一方面是美國出口管制升級的“拉力”。

（一）美國對華投資限制（Outbound Investment Screening）的倒逼效應

Manus選擇“遠走”新加坡的直接動因是美國財政部的審查壓力。2024年10月，美國財政部發布對華投資限制最終規則（依據拜登政府2023年8月簽署的行政令），2025年1月2日正式生效。該規則明確禁止或限制美國主體投資中國半導體和微電子、量子信息、人工智能等領域[2]。

2025年5月，美國財政部即對Benchmark向Manus的7500萬美元投資開展審查。道瓊斯風險合規團隊當時分析認為，Manus遷至新加坡后，安全審查“不再是白宮官員關注的焦點”[2]。這一判斷在美國法層面或許有一定道理——新加坡不屬于受限制司法管轄區，可以在形式上規避美國對華投資限制。但它完全忽略了中國監管關注的“能力歸屬”維度。

這揭示了一個深層的合規悖論：為滿足美國監管要求而進行的公司重組，恰恰可能觸發中國監管的最強反應。企業法務在設計跨境架構時，必須同時考慮兩套監管體系的底線，而非僅僅滿足其中一方的要求。

（二）MATCH Act：從行政裁量到國會立法的范式轉換

在Manus案發酵的同時，美國正醞釀更嚴厲的出口管制措施。2026年4月22日，美國眾議院外交事務委員會推進了MATCH Act（Multilateral Alignment of Technology Controls on Hardware Act，多邊硬件技術控制一致性法案），法案編號H.R. 8170[3]。

MATCH Act的核心意義在于實現了美國對華出口管制的范式轉換——從行政部門的自由裁量權轉移到國會立法的剛性約束：

第一，實體級管控法定化。法案直接在法律文本中點名五家中國半導體企業——中芯國際（SMIC）、長鑫存儲（CXMT）、長江存儲（YMTC）、華虹半導體和華為，將其所有工廠、設施、子公司和關聯方列為“受管設施”（Covered Facilities），適用推定拒絕（presumption-of-denial）許可制度，覆蓋設備銷售、維修、備件和技術支持[3]。自2022年10月以來，美國半導體出口管制完全通過BIS規則制定實施（依據2018年《出口管制改革法》ECRA），這些規則可由行政部門在無需國會批準的情況下收緊或放松。MATCH Act將禁令寫入法律后，未來任何放松都需要國會立法，極大地壓縮了行政部門的靈活空間。

第二，反規避機制升級。法案明確規定，被點名企業的子公司分拆或以不同名稱創建的合資企業將自動被法案覆蓋[3]。這一條款直接針對中國企業通過“前臺公司”和“第三國轉運”規避管制的行為。對于中國AI企業而言，這意味著通過設立海外殼公司來獲取美國技術的路徑將越來越窄。

第三，域外效力擴展。法案設置了150天的盟友協調期限，如果荷蘭等關鍵盟國未在期限內采取匹配管控措施，美國可能單方面擴展外國直接產品規則（FDPR）的適用范圍，將在荷蘭制造的ASML設備（如果包含美國IP）也納入管制[3]。

（三）NSTM-4備忘錄與“AI蒸餾”指控的法律含義

2026年4月23日，白宮科技政策辦公室（OSTP）發布NSTM-4備忘錄，首次以官方文件形式指控中國實體以“工業規模”對美國前沿AI模型進行“對抗性蒸餾”（Adversarial Distillation），即通過系統性地查詢美國前沿AI模型的API接口，提取其能力并用于訓練中國自有模型[4]。

這一指控的法律含義不容忽視。它預示著美國商務部可能重啟或升級此前被撤銷的“AI擴散規則”（AI Diffusion Rule）。2025年1月15日，BIS發布AI擴散框架臨時最終規則（Interim Final Rule, 90 FR 4544），新增ECCN 4E091，擬將特定先進AI閉源模型權重納入出口管制，但該規則于2025年5月13日被正式撤銷[9]。NSTM-4備忘錄的發布表明，美國政府正在為重新推出更嚴格的AI模型出口管制積累政策論據。

此外，2026年1月，BIS發布了針對先進計算半導體的許可審查政策修訂最終規則（91 FR 1684），將對華芯片出口從全面禁止轉為逐案審查（case-by-case review），但同時強化了終端用途和終端用戶的審查要求[9]。與此同時，美國國會正在推動《遠程訪問安全法案》（Remote Access Security Act, H.R. 2683），擬將“遠程訪問”場景更明確地納入出口管制法授權范圍。這意味著，即便中國企業不直接進口美國芯片或軟件，僅通過云服務遠程訪問美國AI算力或模型，也可能落入管制范圍。

（四）中國AI企業面臨的“合規不可能三角”

綜合以上美國法律動向，中國AI企業面臨的合規困境可以概括為一個“不可能三角”：

企業無法同時實現以下三個目標：（1）保持中國技術來源和團隊基礎；（2）獲取美國資本和市場準入；（3）滿足中美雙方的監管合規要求。

這一“不可能三角”的三個頂點分別對應著不同的監管壓力來源：

中國監管底線：不得通過任何架構設計，將中國來源的關鍵AI能力、核心團隊和數據資產轉移給外國投資者控制——這正是Manus案確立的新紅線。

美國監管紅線：根據最新的MATCH Act動向和NSTM-4備忘錄，美國不僅限制對華投資，更嚴厲打擊所謂的“AI蒸餾”和“技術洗白”。美國監管機構會極度懷疑任何具有中國背景的AI項目，認為其可能"污染"美國技術生態或規避美國出口管制。

企業的商業訴求：獲得全球頂尖美元基金的融資，接入最先進的算力（如NVIDIA最新集群），并進入全球最大的北美市場。

在目前的合規框架下，企業幾乎不可能同時滿足這三個條件。如果徹底剝離中國背景以滿足美國監管和商業訴求（即“洗澡出海”），就會立刻觸碰中國外商投資安全審查的紅線（如Manus案）；如果保留中國控制權以滿足中國合規，就會被美國CFIUS和出口管制體系拒之門外，無法獲得美元融資和高端算力。

Manus案正是這一“不可能三角”的典型案例。為了滿足美國對華投資限制的要求，Manus被迫遷往新加坡并進行“去中國化”重組；但這一重組恰恰觸發了中國監管的最強反應。最終，企業在兩套監管體系之間“兩頭落空”。面對這一困境，中國公司法務必須拋棄“通過精巧的離岸法律架構設計就能兩頭討好”的幻想。

五、交易撤銷的實操難題：從"紙面回轉"到"技術去污染"

發改委要求“撤銷該收購交易”，在實操層面面臨巨大挑戰。這不僅是資金的退還，更是技術、數據和人員的復雜剝離。正如一位評論者所言：“錢可以退，人也可以不用，但技術已被看過，如何退還？”[1]

（一）撤銷交易的法律依據與執行路徑

《外商投資安全審查辦法》第十二條規定，作出禁止投資決定的，當事人不得實施投資；已經實施的，應當限期處分股份或者資產，或者采取其他必要措施，恢復到投資實施前的狀態，消除對國家安全的影響。第十三條還規定，安全審查決定由安審辦會同有關部門、地方政府監督實施，并可通過證明材料、現場檢查等方式核實附加條件履行情況[9]。

盡管有人質疑Meta遠在海外，中國政府難以執行決定，但這一擔憂在實踐中可能被過度放大。作為一家需要在全球運營的跨國公司，Meta在中國仍有廣告業務收入和供應鏈利益，違抗中國監管的整體代價遠超一筆交易的得失[10]。

參考美國CFIUS否決中國智路資本收購美格納半導體案的經驗（該案中，當事方在CFIUS審查壓力下主動終止交易），撤銷交易通常需要完成以下步驟：

第一，簽署終止協議并退還資金。Meta依據收購協議中的政府審查條款（Government Approval Condition Precedent），要求賣方退還股權轉讓款。如果交易已完成，資金可能已分配給創始人、基金和員工，回收將取決于交易條款中的陳述與保證（Representations and Warranties）、賠償條款（Indemnification）和托管安排（Escrow）[6]。

第二，恢復交易前的治理結構。解除收購協議或交割安排，恢復交易前股權結構、治理安排和表決權安排，取消董事席位、觀察員席位、否決權、優先購買權、期權、可轉債、附函（Side Letter）等可能構成變相控制的安排[5]。

第三，剝離事實控制。即使股權層面撤銷，仍需檢查Meta是否通過管理協議、技術整合協議、排他合作、云基礎設施、代碼倉庫權限、模型倉庫權限、系統管理員權限、產品路線安排等方式繼續控制Manus項目[5]。

（二）“技術去污染”：AI并購撤銷的特殊難題

與傳統行業的并購撤銷不同，AI領域的交易撤銷面臨一個獨特難題：技術的本質是知識，一旦分享就無法從腦海中抹除。正如收購鋼鐵廠可以退還廠房和設備，但收購AI公司后已經接觸的代碼、模型架構和工程方法論，無法通過簡單的“刪除”來消除影響[6]。

對此，可行的“技術去污染”措施應包括：

第一，建立中國來源受管資產清單。清單應至少包括核心代碼、Agent Planner、工具調用框架、瀏覽器操作模塊、沙箱環境、模型組件、微調數據、評測體系、技術文檔、產品路線圖、內部實驗記錄、中文任務樣本、早期PoC數據和境內研發過程中形成的工程Know-how[5]。沒有這張清單，“恢復原狀”和“消除影響”就無從執行。

第二，對已轉移的技術資產作返還、刪除或封存。已進入Meta內部倉庫、文檔系統、云盤、郵件系統、模型注冊表或產品原型中的Manus中國來源資產，應通過第三方審計確認刪除、封存或停用[5]。

第三，處理受污染的模型和Agent組件。AI場景下，不宜幻想把模型參數中的某類數據“精確刪除”。更可行的措施是：對受Manus中國來源資產影響的模型版本、Agent組件、工作流模板、評測體系和產品功能進行禁用、回滾、重訓或Clean-room重建[5]。Meta可以繼續自研AI Agent，但不得使用Manus中國來源受管資產作為捷徑。

第四，人員與技術協助隔離。應謹慎區分“限制人員流動”和“限制受管技術協助”。較穩妥的措施不是籠統要求創始人或核心人員不得加入Meta，而是要求相關人員不得向Meta提供非公開代碼講解、架構遷移、模型調優、評測體系復現、技術培訓和產品集成協助[5]。

第五，設置第三方技術審計和持續監督。僅靠企業承諾不足以證明風險已經消除。監管應要求對股權、協議、代碼倉庫、模型倉庫、云資源、訪問日志、Git提交記錄、文檔系統、人員培訓記錄和產品集成情況進行獨立技術審計[5]。這一做法可參考美國商務部對英偉達H200芯片出口的監管模式——要求每批出口的芯片在出口前必須由美國合格第三方檢測機構進行抽檢[1]。

六、中國公司法務的實操指南：在“合規夾縫”中尋找生存空間

Manus案標志著中國AI產業進入強監管、重合規時代。對于中國出海企業及其法務團隊，合規已不再是交易完成后的“補充手續”，而是必須前置嵌入全球化戰略的底層約束。以下是筆者基于跨境實務經驗提出的六項實操建議。

（一）摒棄“掩耳盜鈴”的架構規避幻想

Manus案最直接的教訓是：企圖通過簡單的VIE架構重組、總部遷址或設立海外殼公司來規避中國的外資安全審查、技術出口管制和數據出境監管，已被證明是無效且高風險的。

法務團隊在設計出海架構時，必須進行實質性的合規穿透測試。具體而言，應逐一回答以下問題：核心技術在哪里形成？核心研發團隊在哪里完成主要開發？知識產權、代碼、模型組件、技術文檔和評測體系是否曾由境內主體持有或控制？遷址與后續融資或并購是否構成時間和目的上相互銜接的一體化安排？如果上述問題的答案指向中國境內，那么無論公司注冊在哪里，都應假定中國監管具有管轄權。

（二）建立“雙向合規”的動態評估機制

在引入美元基金或進行跨境M&A時，不能僅滿足美國CFIUS或對外投資審查的要求，必須同步評估交易是否會觸發中國的《安審辦法》及《中國禁止出口限制出口技術目錄》中的限制條款。

建議法務團隊建立一套“雙向合規檢查清單”（Dual Compliance Checklist），在交易啟動階段即對以下事項進行系統評估：

（三）強化跨境并購協議中的保護條款

在起草跨境并購或融資協議時，法務應重點完善以下條款：

交割先決條件（Conditions Precedent）：明確將獲得中國外資安全審查批準、技術出口許可納入交割前提條件。Manus案中，交易簽約后“旋即交割，毫不拖泥帶水”[1]，這種做法在當前監管環境下風險極高。

風險分配機制：明確因中美任何一方監管否決導致交易失敗時的分手費（Break-up Fee）承擔及資金退還機制。應在協議中設置明確的政府審查失敗條款（Regulatory Failure Clause），約定資金退還的時間表、方式和擔保安排。

技術保護與信息隔離：設立嚴格的盡職調查信息分級披露制度。核心算法、源代碼、訓練數據僅在交易后期、先決條件滿足后通過受控數據室（Controlled Data Room）有限開放。要求所有接觸敏感技術信息的人員簽署終身保密承諾，并在協議中約定違約的高額賠償。

（四）前置與監管機構的溝通

中國外資安全審查系統的一個重要特征是，許多事情在正式申報前就已發生[6]。企業常在交易設計階段就與監管機構接觸，通過非正式溝通了解監管態度。Manus案的教訓表明，試圖繞過這一環節、以“先斬后奏”的方式完成交易，最終可能付出更大代價。

建議企業在交易設計階段即主動與安審辦進行預溝通（Pre-filing Consultation），了解監管對交易結構和技術安排的初步態度。這不僅有助于降低交易被否決的風險，也有助于在交易文件中預先設計符合監管要求的附加條件。

（五）探索“有序出海”的替代路徑

監管叫停Manus案，并非禁止中國AI企業出海。正如多位分析人士指出的，“不是不讓出海，而是有序出海”[2]。企業可以探索在境內保留核心技術所有權和數據控制權的前提下，通過以下替代路徑開展國際布局：

合規的技術授權模式：在境內保留核心IP所有權，通過合規的技術許可協議向境外合作伙伴授權使用，而非整體出售。

海外本地化獨立運營：在海外市場設立獨立運營實體，使用本地化的數據和算力資源，與境內母公司保持技術防火墻。

平等互利的商業合作：與境外科技企業建立平等的商業合作關系（如聯合研發、交叉授權），而非被全資收購。

合規的ODI路徑：如果確需對外投資，應按照《企業境外投資管理辦法》等規定，履行核準或備案程序，確保投資活動的合規性。

（六）關注美國法律動向的“溢出效應”

MATCH Act和NSTM-4備忘錄等美國最新立法動向，雖然直接針對的是半導體和AI模型出口管制，但其“溢出效應”將深刻影響中國AI企業的全球化路徑。法務團隊應密切關注以下動向：

MATCH Act的立法進程：如果該法案最終通過，將意味著對華芯片出口管制從行政規則升級為國會立法，任何放松都需要國會立法程序，大大降低了政策靈活性。

AI擴散規則的重啟可能：NSTM-4備忘錄為重啟AI模型出口管制提供了政策論據。如果BIS重新推出類似ECCN 4E091的規則，中國AI企業通過API調用美國前沿模型的路徑可能被切斷。

遠程訪問管制的擴展：《遠程訪問安全法案》（Remote Access Security Act, H.R. 2683）如果生效，將意味著即便不直接進口美國芯片或軟件，僅通過云服務遠程訪問美國AI算力或模型也可能落入管制范圍。

結語：在大國博弈中尋找合規的“第三條道路”

Manus案是一面鏡子，映照出中美科技博弈下技術企業出海的現實：在中美雙邊監管體系日益收緊的背景下，企業不可能通過簡單的架構騰挪在兩套體系之間“左右逢源”。

但Manus案也不應被解讀為中國AI企業出海的“死刑判決”。它傳遞的核心信號是：注冊地不是唯一答案，能力歸屬才是問題核心。對于那些從一開始就在頂層設計中將人才、技術、運營布局在境外的企業，或者通過合規路徑實現有序國際化的企業，監管的大門并未關閉[1]。

在國際經濟法層面，Manus案是全球外資安全審查“安全化”大潮中的一朵浪花。中國的做法既非異類，也非過度延伸——它與美國CFIUS、歐盟FDI審查、日本FEFTA修正案所代表的全球趨勢一脈相承。西方法律界對中國此舉的批評，在很大程度上反映的不是法律邏輯的分歧，而是地緣政治立場的差異。

在“大國博弈”的宏大敘事中，企業自主經營權必須在國家安全與技術主權的框架內行使。中國法務工作者唯有深刻理解中美雙邊監管的底層邏輯——中國關心的是“能力歸誰控制”，美國關心的是“技術流向何方”——將合規戰略前置，方能護航企業在全球化驚濤駭浪中找到一條可持續的“第三條道路”。

參考文獻

[1] 韓利杰. 為何Manus吃了一張紅牌？. 騰訊科技, 2026-04-28.

[2] 王俊. 21獨家｜Manus是如何一步步吃下"紅牌"的？. 21世紀經濟報道, 2026-04-28.

[3] Luke James. Congress moves to strip the DoC of chip-export discretion with the MATCH Act. Tom's Hardware, 2026-04-22.

[4] The White House, Office of Science and Technology Policy. NSTM-4: Adversarial Distillation of American AI Models. 2026-04-23.

[5] 網安尋路人. Manus案的監管范式選擇：為什么是外商投資安全審查？. 安全內參, 2026-04-28.

[6] Reuters. Meta prepares to undo Manus acquisition after China ban, WSJ reports. 2026-04-28.

[7] 《中華人民共和國技術進出口管理條例》（2020年修訂）第二條.

[8] U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security. Framework for Artificial Intelligence Diffusion, 90 FR 4544 (Jan. 15, 2025; rescinded May 13, 2025); Revision to License Review Policy for Advanced Computing Commodities, 91 FR 1684 (Jan. 15, 2026).

[9] 《外商投資安全審查辦法》（國家發展改革委、商務部2020年第37號令）第二條、第四條、第十二條、第十三條.

[10] 敏大的朋友們. Manus交易當然有辦法撤銷. 虎嗅網, 2026-04-28.

[11] The Washington Post. China says it will reverse major AI acquisition by Meta. 2026-04-27.

【免責聲明：本文基于截至2026年4月29日可獲得的公開信息撰寫。由于安審辦未披露完整決定書，部分事實和監管考量系基于公開報道、現行法律框架以及國際經濟法理論的合理推演，不構成正式法律意見。文中"能力級審查"等概念系筆者基于公開信息的分析歸納，并非法定術語。】

專家簡介

廖圣強

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

美國摩根路易斯律師事務所合伙人

廖律師擁有哈佛大學法學碩士學位及華東政法大學法學碩士學位，持有美國紐約州律師執照。他在處理與中國相關的跨境法律事務方面擁有超過15年的豐富經驗，專業領域涵蓋出口管制與經濟制裁、國際貿易爭端、復雜跨境訴訟、境外政府調查應對、跨境數據合規、跨境金融交易與投資并購、勞動法以及網絡安全與數據保護等。他長期深耕于涉及中國公司及投資者的CFIUS法律事務，為高端制造、半導體、人工智能、醫藥和生命科學等前沿領域的涉美投資提供戰略咨詢。

在出口管制與經濟制裁領域，廖律師深諳美國《出口管理條例》（EAR）、OFAC制裁法規以及外國直接產品規則（FDPR）的復雜體系，成功協助多家中國企業建立和完善全球出口管制合規體系，并在面臨美國政府執法行動時提供有效的法律辯護和戰略咨詢。在國際貿易爭端和復雜跨境訴訟方面，廖律師領導團隊代理了多起具有重大影響力的案件，涉及美國聯邦通信委員會（FCC）行政訴訟、聯邦上訴法院上訴、美國國會調查應對、以及州級政府執法行動辯護等。在境外政府調查應對方面，廖律師具有豐富的經驗，曾協助客戶應對來自美國司法部（DOJ）、聯邦通信委員會（FCC）、美國國會等多個機構的調查和審查。在跨境數據合規領域，廖律師協助中國企業建立符合中美兩國法律要求的數據合規體系，處理跨境數據傳輸、數據安全事件響應等復雜問題。

廖律師憑借對中美兩國法律體系和商業環境的深刻理解，成功協助眾多中國企業應對復雜的國際法律挑戰。他多次獲得權威法律評級機構的高度認可，包括《法律500強》《錢伯斯》，同時還獲得《亞洲法律雜志》中國十五佳網絡安全和數據保護律師。在跨境業務領域，廖律師還被《Lawdragon》評選為全球優秀數據安全律師。2025年他榮獲BTI客戶服務全明星獎，該獎項旨在表彰由全美企業法律顧問評選出的客戶服務杰出領導者。該年度榜單每年評選出300位美國律師，因其淵博的知識、解決復雜問題的能力以及對客戶的快速響應而脫穎而出。

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