股東出資不實還想分紅?沒門!分紅權和表決權可依法剝奪

股東出資不實還想分紅?沒門!分紅權和表決權可依法剝奪

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

東出資不實，公司能否限制其分紅權、表決權的問題，結合2024年新《公司法》及最新司法裁判規則，核心結論如下：1.公司有權對出資不實股東的分紅權等財產性權利進行合理限制，這是法律明確規定的內容，只要通過公司章程或合法有效的股東會決議作出，法院都會予以支持。2.對于表決權，當前最新裁判規則明確，公司也可以通過合法的股東會決議，按照實繳出資比例調整該股東的表決權，只要決議程序合法、內容合理，法院也會認可該限制的效力。3.但公司不得限制出資不實股東的知情權、解散公司請求權等非財產性的共益權利，這類權利是股東的基礎權利，不能因出資瑕疵被限制。

一、法律明確支持：公司可對出資不實股東的相關權利進行限制

（一）分紅權的限制，是法律明確規定的內容

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十六條，以及2024年新《公司法》的相關規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議，對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等財產性權利作出相應的合理限制的，該限制合法有效，股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

這一規則的核心是權利與義務對等，股東的分紅權是基于其出資義務的對等權利，股東實繳的出資是公司經營的物質基礎，也是股東承擔經營風險的對價。未足額出資的股東，自然不能按照認繳的出資比例享有全額的分紅，否則對其他已經足額出資的股東明顯不公平，也違背了公司資本制度的基本原則。

（二）表決權的限制，最新裁判規則已經明確予以支持

此前對于表決權能否限制存在一定爭議，有觀點認為表決權屬于共益權，不能隨意限制，但當前最新的司法裁判以及相關司法解釋的征求意見稿都已經明確，公司可以對出資不實股東的表決權進行合理限制。

具體來說，代表三分之二以上表決權的股東，可以作出決議，按照股東的實際出資比例確定表決權的行使比例，對出資不實股東的表決權進行調整。法院認為，如果允許未出資的股東按照認繳的出資比例行使表決權，會導致“不出錢卻掌控公司決策”的不合理現象，出資不實的股東可以通過表決權轉嫁經營風險，架空公司的資本制度，損害足額出資股東的合法權益。因此這種合理的限制，符合公平原則，法院會予以支持。

二、公司限制股東權利，必須滿足這些合法前提

（一）必須通過合法的程序作出約定或決議

公司不能單方面直接限制股東的權利，必須通過合法的程序來落實：要么是在公司設立時，就在公司章程中提前作出明確約定，明確股東未足額出資時，相關權利的行使規則；要么是在股東出現出資不實的情況后，通過股東會決議作出相應的限制。

而且股東會決議的程序必須完全合法，要符合法律規定的召集、通知、表決的程序要求。這類限制股東權利的決議，通常需要經代表三分之二以上表決權的股東通過，同時，被限制權利的股東，應當回避該事項的表決，避免其利用自身的表決權作出對自己有利的決定，損害其他股東的利益。

（二）限制必須合理，不能過度剝奪股東的權利

首先，限制的內容必須和股東的出資瑕疵程度相對應，不能過度限制。比如股東只是欠繳了20%的出資，公司就不能直接限制其全部的分紅權和表決權，只能針對未出資的部分，對應限制該部分的權利，這樣才符合合理的要求。

其次，公司不能限制股東的非財產性權利，比如知情權、提案權、解散公司請求權這些基礎的共益權利。這些權利是股東維護自身合法權益的基礎，不能因為股東存在出資瑕疵，就剝奪股東維護自身權益的途徑，否則會導致股東完全無法主張自己的權利，明顯違背公平原則。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，針對出資不實的股東，公司的權利限制必須提前做好規則設計，最好是在公司設立時，就在公司章程中明確約定，股東未足額出資的，按照實繳出資比例行使分紅權、表決權，這樣可以避免后續的糾紛。正如唐青林律師在其《公司章程陷阱及72個典型條款指引》一書中所總結的，公司章程的個性化設計，是解決這類股東權利糾紛的核心，提前明確權利義務的對等規則，才能在出現出資瑕疵時，合法有效的限制股東的權利，避免不必要的訴訟。

比如在下列典型案例中：某貿易公司有三名股東，其中股東張某認繳出資1000萬元，但是僅實繳了200萬元，剩余的800萬元出資一直未繳納，導致公司經營資金不足，影響了公司的正常業務開展，其他兩名股東都已經足額完成了出資。

2024年，公司召開臨時股東會，就限制張某的股東權利進行表決，按照規則，張某回避了該事項的表決，其他兩名足額出資的股東一致同意，作出了股東會決議，約定對于張某未實繳的出資部分，對應的分紅權、表決權都按照實繳出資比例行使，也就是張某僅能就其已經實繳的200萬元部分，行使對應的股東權利。

張某不服該決議，起訴到法院，主張公司無權限制他的表決權，該決議內容違法，應屬無效。

法院審理認為，張某未全面履行出資義務，公司的股東會決議程序合法，召集、通知、表決都符合法律規定，且限制的內容合理，僅針對張某未出資部分的權利進行限制，符合權利義務對等的原則，也符合當前的最新裁判規則。因此，法院駁回了張某的訴訟請求，認定該股東會決議合法有效。

股東出資瑕疵的權利限制，核心在于程序合法、內容合理，提前做好章程設計可以有效規避后續的糾紛。如果您也遇到了股東出資不實、股東權利限制相關的疑難問題，可與專業律師溝通，結合具體案情制定針對性的解決方案，保障公司和其他股東的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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