啟明創投鄺子平斥資5億，操刀天邁科技“百日重組秀”

出品｜達摩財經

國內頭部VC機構啟明創投，正操盤一樁“先拿殼后裝資產”的資產重組戲碼。

4月19日，天邁科技（300807.SZ）發布公告稱，公司將通過發行股份及支付現金的方式，收購上海芬能自動化技術股份有限公司（下稱“芬能自動化”）100%股權，并募集配套資金，預計構成重大資產重組和關聯交易。

這則公告發布時，距離啟明創投創始主管合伙人鄺子平成為天邁科技實控人，僅過去三個多月。

天邁科技是中國證監會“并購六條”出臺后，首單市場化創投機構入主上市公司的案例。2026年1月，天邁科技完成易主，公司控股股東變更為蘇州啟辰，鄺子平成為公司新任實控人。拿到公司控制權后僅三個月，啟明創投就開始籌劃向上市公司裝入資產。

此次交易的標的芬能自動化成立于2011年，主營自動化和智能測量系統解決方案，主要面向汽車，電子，新能源，健康護理和消費品等行業。2023年時，芬能自動化曾開啟上市輔導，后無進一步動作。

芬能自動化同樣是啟明創投投資的公司。工商信息顯示，早在2016年，啟明創投就通過旗下基金投資了該公司，目前，啟明創投旗下兩只基金分列芬能自動化第三大、第六大股東，合計持有其20.67%的股份。

值得注意的是，這樁交易背后，也出現了蘇州國資背景基金元禾辰坤的身影。2022年，元禾辰坤參與了芬能自動化的A+輪融資。2025年，元禾辰坤又深度參與了啟明創投收購天邁科技控制權的交易，在蘇州啟辰中擔任“第二GP”，其旗下基金元禾鼎盛也成為蘇州啟辰的第一大股東，持有36.27%的份額。

對于天邁科技而言，此次收購芬能自動化股權，或能幫助公司走出目前的經營困境。

天邁科技主營城市公交智能化解決方案，主要產品包括智能調度系統、智能公交收銀系統等。但受公交行業轉冷、業務拓展不及預期等因素影響，公司近年來持續陷入虧損。2023年至2025年間，天邁科技營收分別為2.20億元、1.64億元、1.60億元；歸母凈虧損分別為0.50億元、0.59億元、0.28億元。

而對于啟明創投及元禾辰坤等投資方而言，此次天邁科技收購芬能自動化股權的交易若能順利跑通，將實現對過往投資項目的退出。也將為國內其余創投機構提供一條從投資到退出的新路徑。

自2025年初至今，天邁科技的股價持續走高，累計漲幅達84.82%。截至4月21日收盤，公司股價為56.02元/股，總市值約為38億元。

從“買殼”到置入資產

2024年9月，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），為市場化創投機構入主上市公司提供了“入場券”。并購六條中提及，支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。

2025年1月，天邁科技宣布，將向啟明創投旗下基金蘇州啟瀚轉讓26.10%的股權，對價為4.52億元，其中，天邁科技實控人之一的郭建國將轉讓7.88%的股權，對價為28.26元/股，郭建國的一致行動人郭田甜、大成瑞信的轉讓價為24.25元/股。這也成為并購六條發布后，首單市場化創投機構入主上市公司的案例。

在此次交易中，啟明創投采取了“先投后募”的模式，即先與轉讓方簽署協議，后為收購主體募集投資方。到了2025年5月，此次收購出現變數，啟明創投將收購天邁科技股份的主體變為了蘇州啟瀚旗下基金蘇州啟辰，并通過蘇州啟辰引入了元禾鼎盛、昆山創業控股等出資方。

收購主體的變更，也導致啟明創投需要重新設置收購價格。根據上交所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引，轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，補充協議內容涉及變更轉受讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量的，以補充協議簽署日前一交易日的二級市場收盤價為定價基準。

因此，在2025年10月，啟明創投簽署了補充協議，將收購價統一提升至30.52元/股，這也導致交易總價從4.52億元提升至5.42億元。至今年1月，天邁科技的易主交易最終落地。

值得注意的是，天邁科技易主后僅僅3個月便要向上市公司注入資產。據中國證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，若此次交易構成重大資產重組，則標的資產應符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件，即視同IPO審核。標的公司芬能自動化的成色如何，將成為此次交易能否順利落地的重要影響因素。

此外，隨著啟明創投開啟以“先投后募”模式收購上市公司股權，越來越多的機構開始仿照此類模式開展交易。

如在智元機器人董事長鄧泰華入主上緯新材的案例中，收購方就在收購主體智元恒岳的LP恒岳鼎峰中，為產業投資人、智元機器人高管等相關方留存了一定份額。奇瑞系CVC合肥瑞丞在收購鴻合科技控制權時，同樣采取了“先投后募”模式。

若此次啟明創投能夠進一步跑通從“買殼”到置入資產的全流程，未來或有更多市場化創投機構參與到類似交易之中。

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