溫州鞋王清倉的疫苗生意如今成香餑餑，康華生物擬收購納美信做大

近日，康華生物發布公告，擬以技術對賭、分期支付的方式并購納美信。而此舉距離“前東家”奧康集團匆忙清倉離場尚不足一年——此番收購，是否會令奧康集團去年簽下的業績對賭再生變數？

PART 01

鞋王奧康的對賭懸了？

康華生物 (300841.SZ) 于2026年4月11日發布公告，擬分期收購mRNA疫苗研發企業納美信（上海）生物科技有限公司100%股權，交易最高對價不超過6.32億元。納美信仍處于研發燒錢階段，2025年1—10月，公司營業收入僅61.41萬元，凈虧損高達2773.47萬元，2024年同期凈虧損4167.6萬元。

圖源：2026年04月11日康華生物擬收購納美信的公告

消息一出，不少人開始為康華生物的前控股股東鞋王奧康集團捏了一把汗。

就在去年7月20日，奧康集團剛剛以每股65.03元的價格把康華生物控股權轉讓給萬可欣生物。交易完成后，萬可欣生物作為控股股東，合計控制公司29.99%表決權。最關鍵是彼時的收購還附帶了嚴苛的業績對賭條款：奧康集團及實控人王振滔承諾康華生物2025-2026年扣非凈利潤合計不低于7.28億元，研發費用不低于2.6億元，未達標需現金補償。此外，交易方預留1億元作為業績承諾保證金。

圖源：2025年7月21日康華生物:轉讓控制權的公告

圖源：2025年7月21日康華生物:轉讓控制權的公告

目前對賭協議約定的時間已經過了大半。根據康華生物發布的業績預告，公司預計 2025 年全年實現歸母凈利潤 1.91 億元至 2.33 億元，同比下降 41.55% 至 52.09%，上年同期歸母凈利潤為 3.99 億元。目前投行對其 2026 年歸母凈利潤的預測僅為 3.02 億元，在盈利持續下行的趨勢下，康華生物要完成兩年合計 7.28 億元的扣非凈利潤對賭目標，無疑面臨巨大壓力。

康華生物業績趨勢圖

圖源：東方財富網

康華生物曾是國內首家實現人二倍體狂犬病疫苗上市的企業。2020年登陸創業板后，上市僅一個多月，股價便從發行價70.37元/股飆升至996元/股，漲幅超13倍，一度逼近A股千元股行列。但公司業績高度依賴狂犬病疫苗單一產品，在競爭對手入局后，經營格局迅速惡化。2023年12月，康泰生物的人二倍體狂犬疫苗獲批上市，直接打破康華生物的獨家壟斷地位，行業競爭格局劇變。在奧康集團出讓康華生物控制權之前，康華生物業績已連續三年下滑，歸母凈利潤從 2021 年的 8.30 億元降至當前不足三分之一水平，股價亦持續承壓。

如果納美信的虧損再并入康華生物的財務報表，康華生物的凈利潤將進一步加速下滑，奧康集團大概率將對賭慘敗。

PART 02

國資托底、技術對賭，康華生物分期并購納美信

那么，康華生物擬收購納美信的成功概率究竟有多大？

事實上，去年奧康集團轉讓康華生物控股權后，康華生物歸入上海生物醫藥并購基金旗下的萬可欣生物控制；而納美信的大股東則是上海生物醫藥產投基金。這兩只基金均具上海國資背景，此番產業布局意圖明確，整體勝算較大。

但需注意，即便本次收購最終完成，財務并表也需一定時間，對2026年對賭期業績的影響可能僅有數月。同時，本次收購采用分期推進并設有研發里程碑，若未按期達成，康華生物有權終止后續交易。

具體安排如下：

首期出資：康華生物以1.2億元認購納美信新增注冊資本，取得27.27%股權，疊加表決權委托后表決權比例達到43.47%，實現對納美信的控制。

二期交易：首期交割后一年內，需完成RSV mRNA疫苗Ⅰ期臨床、HPV項目取得臨床許可等目標。達成后方可啟動二期交易，以約1.04億元受讓股權，持股比例升至50.82%。

三期交易：兩年內達成RSV項目Ⅱ期臨床等目標后，方可推進三期交易。第三期通過現金加股份方式，以不超過4.08億元收購剩余股份，實現全資控股。

PART 03
康華生物：從奧康“二兒子”到被賣股還債

和康華生物擬收購納美信這種分步走、帶里程碑的設計相比，奧康集團去年出售康華生物股權，控股權在一夜之間完成易主，完全超出了二級市場投資者的預期。奧康集團本身也并無太多選擇余地。

對奧康集團創始人、實控人王振滔而言，出售康華生物股權更像是一場“丟車保帥”的無奈之舉。這位被譽為中國鞋業“關鍵先生”的創業者，其經歷曾在行業內留下濃墨重彩的一筆。2002年，他因看好幾位科學家的項目，斥資8000萬元切入生物醫藥賽道；2020年，康華生物成功上市。也正因如此，康華生物曾一度被視作奧康的“二兒子”。但好景不長，奧康的傳統皮鞋業務在消費升級的浪潮中持續萎縮，2023年被戴上ST帽子，連續五年業績下滑，奧康國際2022年至2025年累計虧損預計超過9億元，單單2025年一年就預虧2.37億元。為什么虧得這么慘？公司自己說是因為“行業太卷，大家不愛買皮鞋了”。

財務危機背后，是近乎“押上全部籌碼”的高比例股權質押：奧康國際控股累計質押8961萬股，占其持股總數的80.6%；王振滔個人質押6000萬股，占其持股比例高達99.08%。此外，2021—2023年，王振滔因違規占用奧康集團近10億元資金被證監會立案調查，其資金鏈緊張程度可見一斑。

當疫苗行業增長見頂，康華生物成為王振滔手中最具變現價值的核心資產時，他選擇果斷離場。對頂級企業家而言，上市公司往往只是階段性的財富載體，而非終身綁定的事業標簽。

而在擁有深厚產業經驗與資源整合能力的接盤方運作下，康華生物與納美信的重組：分期出資、研發對賭、附條件終止，每一步都預留了緩沖空間與退出退路。

一退一進之間，兩種資本思路形成鮮明對比，也折射出企業家在產業周期更迭中的不同境遇。唯有手握資本與資源托底者，方能從容布局下一程。