證監(jiān)會出手！首部董秘監(jiān)管新規(guī)要來了，任職、履職迎來新變化

證監(jiān)會首部董秘監(jiān)管新規(guī)即將出臺。

近日，中國證監(jiān)會正式啟動上市公司治理專項(xiàng)行動，以八大舉措直擊上市公司治理痛點(diǎn)。其中，提高董事會秘書履職能力被重點(diǎn)提及，督促董秘長期缺位的公司及時(shí)選聘，能力不合要求的依法更換。

事實(shí)上，在此次專項(xiàng)行動啟動前，證監(jiān)會已著手完善董秘監(jiān)管體系，為規(guī)范其履職行為鋪路。此前，首部《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）已向社會公開征求意見，標(biāo)志著對上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的監(jiān)管邁入精細(xì)化、強(qiáng)保障的新階段。

進(jìn)一步細(xì)化董秘職責(zé)

《規(guī)則》共包含38條具體條款，圍繞董秘履職的全流程形成閉環(huán)監(jiān)管，主要涵蓋明確職責(zé)范圍、健全履職保障、完善任職管理、強(qiáng)化責(zé)任追究等四方面內(nèi)容。

具體來看，《規(guī)則》進(jìn)一步細(xì)化了董事會秘書的職責(zé)，明確了三大重點(diǎn)履職方向，為董秘開展工作提供了清晰指引。其一，筑牢信息披露“第一道防線”，明確董秘作為上市公司信息披露活動的組織者，需及時(shí)組織開展定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的編制和披露；對定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行審查、核實(shí)；負(fù)責(zé)信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

其二，扛起公司治理合規(guī)“把關(guān)責(zé)任”，明確規(guī)定董事會秘書有促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項(xiàng)審議程序的合規(guī)。

其三，搭建內(nèi)外部“溝通橋梁”，明確董事會秘書需承擔(dān)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通等。

分析人士表示，上述三項(xiàng)職責(zé)呈并列關(guān)系，三者缺一不可，董事會秘書在履職過程中不能偏重信息披露而忽視公司治理與內(nèi)外溝通。從實(shí)踐層面來看，建議上市公司在部門分工中，將這三項(xiàng)職責(zé)分別落實(shí)到具體人員，形成制度文件留痕。

賦予董秘直接上報(bào)權(quán)

除了細(xì)化職責(zé)，如何為董秘履職提供堅(jiān)實(shí)保障，破解其履職過程中可能面臨的內(nèi)部阻力，也是《規(guī)則》重點(diǎn)關(guān)注的問題。為此，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟(jì)等維度，構(gòu)建了全方位的履職保障體系，為董秘依法履職“撐腰打氣”。

在信息獲取層面，《規(guī)則》明確董事會秘書有權(quán)參加會議、查閱資料、要求相關(guān)部門和人員進(jìn)行說明等，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程；在履職平臺保障層面，《規(guī)則》要求上市公司應(yīng)聘請證券事務(wù)代表、設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。在履職救濟(jì)層面，《規(guī)則》明確規(guī)定董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

值得關(guān)注的是，此次監(jiān)管規(guī)則直面痛點(diǎn)，賦予了董秘一項(xiàng)履職便利，即直接上報(bào)權(quán)。《規(guī)則》設(shè)計(jì)了兩條報(bào)告路徑，一是當(dāng)董秘履職受到不當(dāng)妨礙或阻撓時(shí)，應(yīng)首先向董事長報(bào)告請求協(xié)調(diào)；若問題仍未解決，則有權(quán)直接向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。二是當(dāng)董秘發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)跡象（如無法按時(shí)披露、信披存在虛假記載、未按規(guī)定審議重大事項(xiàng)）或其所提合規(guī)建議未被董事會采納時(shí)，可向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，這兩項(xiàng)報(bào)告制度的設(shè)立，為董秘在面對內(nèi)部壓力或發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，提供了至關(guān)重要的“出口”和“護(hù)身符”，使其可以直接尋求證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門的支持。

提高任職門檻，強(qiáng)化履職約束

在強(qiáng)化保障的同時(shí)，《規(guī)則》也進(jìn)一步提高了董秘的任職門檻，強(qiáng)化了履職約束。在完善任職管理方面，《規(guī)則》要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)或者法律合規(guī)等方面的工作經(jīng)驗(yàn)或者取得相關(guān)專業(yè)資格，不存在嚴(yán)重的違規(guī)問題等作出說明并披露。

同時(shí)，要求提名委員會對董事會秘書任職資格進(jìn)行審查。要求董事會秘書不得兼任其他可能有職責(zé)沖突的崗位，兼職的董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。滬深交易所明確提高了董秘任職要求，提高了董秘任職準(zhǔn)入門檻，明確董秘應(yīng)具備履職所必須的工作經(jīng)驗(yàn)具體要求，并將受到三次以上行政監(jiān)管措施新增為任職負(fù)面清單。

此外，《規(guī)則》要求加強(qiáng)董秘履職約束，要求上市公司建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部追責(zé)；明確觸及任職負(fù)面情形、連續(xù)不能履職達(dá)1個(gè)月、給投資者造成重大損失或者給上市公司造成重大影響等情形的應(yīng)立即解聘。同時(shí)，為保障上市公司信息披露規(guī)范運(yùn)作，明確董秘空缺期不得超過3個(gè)月。在責(zé)任追究上，《規(guī)則》要求上市公司建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，定期開展履職評價(jià)和內(nèi)部追責(zé)。

目前，《規(guī)則》還處于征求意見后的完善階段，預(yù)計(jì)2026年正式發(fā)布實(shí)施。對于上市公司的董秘而言，當(dāng)前最關(guān)鍵的是對照《規(guī)則》和現(xiàn)行《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)開展自查自糾，及時(shí)補(bǔ)齊履職短板，為后續(xù)新規(guī)落地后的規(guī)范履職做好充分準(zhǔn)備。